答辩人：张XX，女，19XX年XX月XX日出生，汉族，住香港XX道XX号XX室。
被答辩人：郝XX，女，19XX年XX月XX日出生，汉族，住广州市越秀区XX路XX号B附楼XX。
答辩人与被答辩人房屋租赁合同纠纷一案，针对被答辩人的再审申请，现提出如下答辩意见，望合议庭予以采信：
一、涉案房屋的物业管理费争议在本案中予以处理并无不当
(一)涉案房屋的物业管理费支付符合《租约》约定，其争议属房屋租赁合同纠纷
xxx年3月10日，答辩人与被答辩人签订《租约》，规定“管理费及其他水、电、泵、电话等杂费均由租客支付”，因此答辩人在本案中提出被答辩人支付租赁期间物业管理费的要求，有理有据。另外，《租约》关于权利义务的约定是建立在房屋租赁合同的基础，物业管理费争议基于房屋租赁合同纠纷之上并与其紧密相连，答辩人要求被答辩人支付物业管理费、杂费的要求附属于房屋租赁合同，若无《租约》则无此争议，双方之间的物业管理费争议仍属房屋租赁合同纠纷。
(二)涉案房屋的物业管理费争议并非物业管理费合同纠纷
答辩人要求被答辩人支付物业管理费、杂费的争议并非“物业服务合同纠纷”，“物业服务合同纠纷”是物业公司和与之签订了物业服务合同的业主之间发生的法律关系，物业公司提供的服务主要是对房产和共有部分进行维护。被答辩人虽为物业使用人，但其与物业公司之间并没有签订任何物业服务合同，无直接的合同关系，而追根究底，答辩人才是涉案房屋的所有权人，只有答辩人才与物业公司之间存在物业服务合同关系。
(三)关于被答辩人所称本案所涉及的物业管理法律关系与本案审理的租赁合同法律关系不是同一法律关系的主张，其并没有提供相应的事实根据和法律依据。
二、答辩人请求支付物业管理费和杂费及滞纳金有正当依据
(一)答辩人有权要求被答辩人支付物业管理费和杂费及滞纳金
1、双方之间的债权债务关系未转移
《租约》规定使得缴纳物业管理费、杂费的义务发生转移，即答辩人将缴纳物业管理费、杂费的义务转移给了被答辩人，但这种债务的转移未得到物业公司的书面确认，根据《合同法》第八十四条规定“将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。答辩人与被答辩人之间产生的债权债务关系，即答辩人享有要求被答辩人支付物业管理费、杂费的权利，被答辩人负有支付《租约》约定的物业管理费、杂费的义务，仍只存在于答辩人与被答辩人之间，对物业公司不产生任何法律效力，答辩人依然拥有要求被答辩人支付物业管理费的实体权利。可见，被答辩人混淆了债务人转移义务和第三人替债务人履行债务的区别，此处实属第三人替债务人履行债务。
2、被答辩人拒付物管费的行为违反了《租约》约定
被答辩人提出《协议书》“在承租期间的管理费和水电费均由被答辩人负责交清……在出租期间所欠的管理费和水电费由租客交清，一切与业主答辩人无关”的约定，主张被答辩人拥有全权处理租赁期间物管费问题的权利。《租约》的确如此规定，是为了保证被答辩人按时支付物管费而有此规定，但实际上被答辩人拒付物管费，其行为已严重违反了《租约》规定，作为《租约》一方的当事人，答辩人有权要求被答辩人按照合同约定依法支付物业管理费。
3、协议解除并不影响非违约方主张损害赔偿
xxx年11月10日，双方签订《协议书》，约定“在承租期间的管理费和水电费均由被答辩人交情，一切与答辩人无关。”基于被答辩人的违约行为，双方协议解除《租约》，并不影响答辩人主张损害赔偿。因为权利的抛弃事关重大，应予明示，解除协议若没有对此作出明确约定，应视为没有约定。且合同解除有其内在的机能与目的，与权利抛弃无涉。另外，根据xxx年11月14日，答辩人向被答辩人发出函件，表明保留追究违约责任的权利的行为，更有力地说明答辩人并无放弃相关权利。
(二)答辩人请求支付物业管理费和杂费及滞纳金的要求符合法律规定
当业主将其物业出租给他人或者交由他人使用时，业主可以和物业使用人约定，由物业使用人缴纳物业服务费用。但考虑到业主毕竟是缴纳物业服务费用的第一责任人，业主的地位相对稳定，为了保障物业服务企业的合法权益，《物业管理条例》第四十二条第一款规定“业主与物业使用人约定由物业使用人交纳物业服务费用的，从其约定，业主负连带交纳责任。即使答辩人与被答辩人之间存在相关约定，答辩人仍然负连带交纳物业管理费的责任。
三、原审判决适用法律并无错误
(一)业主的连带交纳责任
1、业主的连带交纳责任并无补充性
所谓连带交纳责任，是指当物业使用人不履行或者不完全履行与业主关于物业服务费用缴纳的约定时，业主仍负缴纳物业服务费用的义务，物业管理企业可以直接请求业主支付物业服务费用，这种连带交纳责任并非具有补充性。《最高人民法院关于审理物业服务纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第七条规定“业主与物业的承租人、借用人或者其他物业使用人约定由物业使用人交纳物业费，物业服务企业请求业主承担连带责任的，人民法院应予支持”，属于《物业管理条例》第四十二条的重复。可见，物业服务企业可主动、直接要求业主承担连带支付物管费的责任。
2、退一万步讲，即便这种连带交纳责任具有补充性，也是指当存在物业使用人拒付物管费的事实时，物业公司就有权起诉业主或物业使用人，即业主和物业使用人都有权作为物业公司的第一追讨对象，而非应当以物业使用人作为第一追讨对象。
(二)连带责任的“追偿”
xxx1年2月14日，答辩人用现金支付xxx年5月——xxx年9月部分物管费1xxx00元。xxx1年2月15日，答辩人与中航物业达成调解协议，除答辩人之前交纳的物业管理费外，xxx年5月——xxx年9月期间B附楼19A、19B、19C、19D、19E、19F、19G的物业管理费分别为：41521元、4111元、35046元、15046元、4111元、4111元、19258元，合计123204元。答辩人于xxx1年2月24日支付物业管理费70000元及xxx1年2月28日支付物业管理费53204元，两次合计123204元，答辩人按照调解协议履行了交费义务。答辩人三次交纳物管费合计243204元。因此，答辩人因连带责任而支付的物管费理向被答辩人追偿，有理有据。
四、涉案房屋的物业管理费和杂费及滞纳金的数额合法有理
(一)涉案房屋的物业管理费数额合法有理
1、明码标价，被答辩人对服务项目、收费标准等有关情况了解清楚
被答辩人与答辩人在《租约》中明确约定涉案房屋的管理费、水电杂费均由被答辩人支付，而被答辩人对物业管理费的价格是非常清楚的，其在当时已经接受了B附楼商住公寓楼14.85元/月.平方米的物业房屋费用标准。另外，广州市已于xxx4年11月1日起正式施行新的《广州市物业服务收费管理实施细则》，该细则使得定价方式更自主，《细则》实施后，物业服务收费政府指导价的管理范围缩小，市场调节价的范围进一步扩大。其中住宅物业管理将高档住宅和组合制物业服务收费放开，由市场调节。中航物业公司按照合同收取物业管理费的行为规范，并无出现乱收费现象。被答辩人享受了中航物业公司提供的服务，理应按照合法程序签订的合同的规定交纳物业管理费。
1、法律相关规定
《广东省物业管理条例》第四十七条规定“业主应当按照物业服务合同的约定，按时交纳物业服务费用”，结合《租约》中就物业管理费的规定，被答辩人也应依法交纳物业管理费。
2、即便被答辩人对物业服务收费存在争议，也应按照《租约》规定预先偿还相关物业管理费用
根据《广东省物业管理条例》第五十二条第二款“业主、物业使用人、业主委员会和物业服务企业对有关物业服务收费有争议的，可以向物业所在地价格行政主管部门申请协调处理。”的规定，被答辩人可向有关部门申请协调处理，但在本案中其应先支付物业管理费。
3、物业管理服务存在瑕疵并不能成为业主拒交管理费的理由
即便物业服务存在瑕疵，可以反映让物业公司整改，也可以找主管部门投诉，实在不行，也可以另案起诉，但不能不交物业管理费。物业公司已经提供了服务，业主就要尽交费义务。
(二)答辩人要求被答辩人承担滞纳金合法有理
1、《租约》中有关滞纳金的规定合法有效
答辩人与被答辩人签订的《租约》是双方的真实意思表示，且不违反法律法规或社会公共利益，应为合法有效。答辩人在原审庭审中明确要求被答辩人给付滞纳金的主张合法有理，并无不当，且滞纳金数额未超过物业管理费总额。
2、交费账单只是催交形式
被答辩人故意拖欠物业管理费的行为，并不能以未收到交纳物业管理费和滞纳金的占单未借口而排除依法存在的交费义务。被答辩人对自己交纳相关费用是清楚的，物业公司也曾向其催交，即使没有占单，被答辩人也应知道物业管理费的交纳是其与答辩人早已协商好的，被答辩人负有交纳我要管理费义务，拒付将受到滞纳金的处罚。在此，也可看出被答辩人对扩大损失是非常清楚的，其本身先拒绝履行义务，后怠于行使权力，任损失扩大，将因此造成扩大损失的责任推卸给答辩人，是毫无依据的。
3、即使被答辩人认为惩罚力度偏高，也只是在一定程度上其可以提出要求予以减少，并不能成为拒付的依据。
五、在本案的审理中直接对物业管理费相关问题作出给付判决，并无剥夺被答辩人以及物业公司的诉讼权利，更无浪费司法资源
(一)并无剥夺被答辩人以及物业公司的诉讼权利
在本案中，被答辩人的诉讼权利只要合法有理，依然可以主张，并不会受到任何限制，当然主张权利的同时也应履行相关义务。对于物业公司而言，即使物业公司不加入本案诉讼，也不代表剥夺了其诉讼权利，其仍然可以根据物业服务公司的约定和法律的规定依法提起诉讼主张自己的权利。
(二)并无浪费司法资源
在司法实践中，很多审理都是直接对物业管理费相关问题作出给付判决。这既及时维护了业主的合法权益，也有效保护了物业公司的正当权益，严格制裁了物业使用人的违约行为，可更好地完善司法实践，节约司法资源。
六、答辩人认为二审判决将一审判决的提前退租的赔偿金532950元变更为80000元并没有事实根据和法定理由，也不符合相关的法律规定，是明显错误的，请求再审依法维持一审的判决，答辩人也将依法保留相应的诉讼权利来维护自己的合法权益。
综上所述，答辩人认为《租约》合法有效理应受到法律保护，被答辩人拒付物业管理费严重违反了合同约定和法律规定，依法应当承担相应的民事责任。被答辩人请求撤销(xxx9)穗中法民五终字地3682号《民事判决书》，既不符合事实认定，也无法定事由，更没有法律根据，请求贵院依法驳回被答辩人的再审请求，维护答辩人的合法权益。
此致
广州市中级人民法院
答辩人： 张XX
代理人： 于xx、余xx
xxx年XX月XX日
答辩人：有限公司
被答辩人：xx有限公司
答辩人与被答辩人房屋租赁纠纷一案，现根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十三条之规定，答辩如下：
一、本案讼争的关键在于答辩人向被答辩人所缴付的资产押金的性质问题。
1、被答辩人诉称“人民币100万元的押金属于有形财产押金，被答辩人的履约行为并未造成答辩人其它有形财产的损失，而且，双方也没有将该100万元约定为定金性质的金钱质，因此，答辩人应该将财产押金100万元退还被答辩人”的说法是错误的。
根据xxx4年2月31日，答辩人(出租方)、被答辩人(承租方)及出租代理深圳 物业管理有限公司三方签订的《房屋租赁合同》(以下简称“合同”，见附件一)第五条“保证金及押金”条款第4项“承租方在签署本合同时，对租赁区内所有资产(以三方签字认可的清单或影像资料为准)向出租方缴付资产押金(以下简称‘押金’)计人民币壹佰万元整(含煤气押金伍万元整)”;第5项“在本合同期满时，则出租方应在承租方完全撤出租赁区并全部履行本合同各项条款规定后三十日内将保证金、押金不计利息返还给承租方”;第6项“双方一致同意保证金及押金不可抵作租赁期内任何时间所拖欠的租金、管理费及其它应缴费用”;以及“合同”第八条“违约责任”条款第1项“在本合同的五年租赁期内，合同三方均不得借故提前解除本合同。否则追究违约方的违约责任。如承租方无法继续履行本合同，需提前六个月书面通知出租方，承租方缴付的保证金及押金归出租方所有，且租赁区的`所有动产及不动产当归出租方所有”;第3项“如承租方拖欠租金或其它应缴费用，出租方按每日千分之三的标准向承租方收取所欠费用的滞纳金”，“若承租方欠费超过三十天，出租方可视为承租方违约及其单方面终止合同，承租方缴付的保证金及押金归出租方所有”等规定可知，被答辩人按照合同约定向答辩人缴付的资产押金虽然也是属于非定金性质金钱质的一种，但根据双方当事人在合同中的约定，在被答辩人违约的情况下，上述资产押金就同时具有违约金的性质，作为对被答辩人出现违约行为的一种处罚。而并非如被答辩人所讲的仅仅只是一种“有形财产押金”。
根据“合同”关于“租期”的规定“租期五年，从 年 月10日起至 年 月10日止”;以及“合同”第八条违约责任条款之规定，对于被答辩人于xxx2年7月单方面终止合同，迁出租赁区并拖欠答辩人各项应交费用的违约行为，答辩人当然有权按照合同约定没收其已缴保证金及资产押金等作为违约金处罚。
2、至于被答辩人主张其“履约行为并未造成答辩人其它有形财产的损失”则纯属错误理解了在被答辩人违反合同约定的前提下上述资产押金的性质。答辩人没收被答辩人资产押金的行为不仅符合合同的约定，同时也符合我国法律的相关规定，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”。被答辩人提前退租，单方面终止合同的行为，使答辩人的租赁房产处于闲置状态，而且这种闲置状态所持续的时间也是不确定的，因此与在“合同”剩余履行期限内答辩人可以获得的租金收益相比较，没收被答辩人所缴押金、保证金作为违约赔偿，当然是既合法又合理。同时，在“合同”的违约责任条款中已经对被答辩人提前退租的行为会导致没收押金、保证金的违约处罚作出了明确的约定，被答辩人在签署“合同”时就已经能够预见到其违约行为会造成这样的损失。因此当“合同”约定的违约事实出现的时候，按照合同约定进行违约处罚也就是法律所允许和受法律保护的。
二、被答辩人缴付资产押金的数额。
虽然双方在“合同”第五条第4项中约定资产押金为人民币100万元(含煤气押金5万元整)，但是，根据原合同三方就资产押金事宜所签订的《补充协议》(见附件十五)，第一条“现答辩人同意将资产押金降至人民币80万元整，5万元人民币作为被答辩人煤气开户押金，由被答辩人自行办理煤气开户手续”规定，答辩人实际只收取了被答辩人资产押金80万元(见附件十六)，另外的5万元煤气开户押金是由被答辩人自行向煤气公司办理煤气开户时所缴纳，系被答辩人与煤气公司之间的另一合同关系，与答辩人无涉，也就不存在要求答辩人返还的问题。
三、被答辩人在履行“合同”的过程中不仅存在单方面终止合同，提前退租的违约行为，而且没有履行“合同”第八条第1项所规定的提前解除合同需提前六个月书面通知的义务，并且从 年 月 日起开始拖欠答辩人租金、管理费、水电费等各项费用，至今未曾缴纳，造成答辩人重大经济损失。
X年X月X日，被答辩人向租赁代理“ 物业”提出中止与答辩人XX广场的房屋租赁协议，原租赁协议至X年 X月X日截止(见附件五)。“XX物业”接函后于X年X月X日向被答辩人回函，对被答辩人“要求提前终止合同深表遗憾”，并表示“将严格依照有关合同办理”(见附件六)。被答辩人随后又于 年 月 日向“中万物业”来函要求继续租用答辩人场地，并希望协商将租赁费固定在每月港币拾万元(见附件七)， 月 日又再次盖章确认(见附件八)。由此可知，被答辩人在 年 月仍表示要续继租用答辩人场地，又何来其起诉状中诉称“租赁期限截止至 年 月 日”一说。
但是，被答辩人在提出续租的要求前后，并未继续履行自己应尽的合同义务，从 年 月 日起开始拖欠答辩人房屋租金、管理费、空调费、水电费、维修费、停车卡费等各项费用，并于 年 月 日停止营业，全体人员撤离租赁区，且未与答辩人办理租赁区移交手续。答辩人于 年 月 日向被答辩人发出催款函(见附件九)，告知其欠费天数及金额，并告知如其未于 年 月 日前缴清欠费，则须按合同规定承担相应违约责任。但是被答辩人依然置之不理，即便算至 年 月 日，被答辩人拖欠答辩人费用也已达34天(见附件十)，严重违反了“合同”第八条第3项之规定，答辩人遂于当日向被答辩人发出《关于收回租赁区的通知》(见附件十一)，要求被答辩人应在接到本通知十日内将租赁区交还答辩人，并于 年 月 日前到工商行政管理部门完成注销手续，答辩人将按合同规定继续计租至被答辩人完成上述手续。
其后，被答辩人仍未向答辩人交纳任何所欠费用，答辩人于 年 月 日收回了租赁房产。至 年 月，被答辩人已拖欠答辩人租金、管理费、空调费、空调加时费、水电费、维修费、停车卡费、滞纳金、补偿金、补交优惠期租金、公证费、审计费等各项费用共计港币 元，人民币 元(见附件十二);同时，答辩人收回租赁房产时，经公证处、派出所、会计师事务所三方到场清点，证实缺少部份资产，估价为人民币 元(见附件十三);被答辩人曾对租赁区内原装修进行改动，根据《房屋租赁合同》第八条之约定，被答辩人须重新恢复原状，恢复费用约为人民币 元(见附件十四)。答辩人对于上述正向贵院提起诉讼。
答辩人认为，合同一经签订，双方当事人均应严格遵守。在被答辩人违反合同约定，提前退租、单方面终止合同的前提下，被答辩人缴付给答辩人的资产押金就同时具有了违约金的性质，被答辩人当然有权按照合同约定没收上述资产押金，以赔偿被答辩人的违约行为给答辩人所造成的损失。同时，被答辩人拖欠答辩人租金等各项费用的行为，亦构成违约，理应同时承担还款的法律责任。因此被答辩人诉请返还资产押金的请求缺乏事实和法律依据,依法应予以驳回;而答辩人循法律途径对被答辩人的各项违约行为进行追偿之诉讼请求理当受法律的支持!
此呈
XX市人民法院
答辩人：
年 月 日