答辩人： xx凯**国际投资管理有限公司
住址： xx市**区*路*号
法定代表人：姓名** 职务:执行董事
电话:028-
答辩人因原告**提起 解除入股(出资)协议诉讼 一案,现提出答辩如下：
一、原告认为双方在订立协议时答辩人隐瞒设立公司的重要事实;公司成立后答辩人处处躲避原告并且股东会议原告也没有参加等, 答辩人认为实际情形与原告所述恰恰相反.
答辩人向法院提交的大量证据表明:双方在签订入股(出资)协议前,当时的股东,现在的法定代表人**仔细告之了原告拟成立公司的有关情况,所以双方才于xxxx年*月*日正式签订了入股协议.在公司准备开股东会和制定章程时,原告因特殊原因让其他股东代签公司设立的有关文件.公司成立后,原告参与了公司管理和经营,以其行为表明了对公司所有设立行为的认可.后来在公司经营管理过程中因原告介绍的上海人***与公司谈合作没有谈成,原告开始对公司有意见,后来又因为公司日常管理与其他股东产生矛盾,原告于是拒绝来公司上班. xxxx年*月*日,原告突然向公司提出要退股,由于该要求不符合公司法的有关规定,其他股东没有同意,但是承诺只要有新股东加入,公司可以为其办理股权转让的有关手续,原告表示同意. 因为原告自己非常清楚:入股协议上的字是自己亲自签的,协议内容自己也非常清楚,公司为其打的收条和出资证明全部都没有欺骗她,而双方都在实际履行合同,合同目的也能够实现。所以原告从未说要解除入股协议。
二、原告以所谓的侵犯签字权、知情权;未将入股协议交工商部门批准;章程中的入股金缩水等要求解除入股协议,是没有法律依据的.
1、关于原告认为答辩人侵犯其知情权、签字权.
根据公司法的有关规定知道:所谓股东知情权,主要是股东的查阅权.有限责任公司股东有权查阅的范围在公司法第三十四条中有明确规定:股东可以查阅、复制的内容包括公司章程、股东会议记录、财务会计报告等。实际上，原告在公司成立后多次参与了公司的经营管理，上述文件随时都可以查阅，并不存在侵犯其知情权。需要特别强调的是：如果原告认为公司确实侵犯其知情权，原告应该另行向法院提出保护知情权之诉，同时要举出她曾向公司书面提出查询要求，以及公司拒绝查询的相关证据。而本案系原告提起的要求解除协议的出资合同之诉,原告所谓知情权受到侵害既不是事实，也把两种不同法律关系的诉讼混同，更不能作为解除协议的理由。至于原告提到的签字权，答辩人已向法院提交有证据证明：原告因个人特殊原因明确告诉公司其他股东可以代她签字，事后从未提出反对，并以自己的实际行动(参与公司经营管理)来表明对代签字的认可，现在又以侵犯签字权并要求解除合同是没有依据的。
2、关于原告认为答辩人未将入股协议交工商部门批准.
双方签订的入股(出资)协议中确实有要将协议报经工商行政管理机关批准的约定，但实际上，设立内资有限责任公司并不需要将入股(出资)协议报工商部门批准，甚至连备案都不需要。<<中华人民共和国公司登记管理条例>>第二十条规定得非常清楚，设立内资有限公司只要提供下列文件经审查合格即可办理公司登记：公司法定代表人签署的设立登记申请书、全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明、公司章程、验资证明 、股东的主体资格证明或者自然人身份证明、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明、公司法定代表人任职文件和身份证明、企业名称预先核准通知书、公司住所证明等文件.由此可见，即使答辩人将入股协议交到工商部门, 工商部门也会拒绝接收的.所以入股协议中的该条约定其实是一条多余的条款，答辩人也就不存在违约。
3、关于原告认为答辩人将其入股金在章程中只登记了*万元.
原告以此认为答辩人严重违约并作为解除协议的重要理由，但该理由是否充分呢?答辩人认为:(1)入股(出资)协议中对章程中入股金如何反映并无约定,既然无约定,又何来违约之说呢?(2)公司章程中反映的的入股金与股东的实际出资数相比都是同时缩减了50%，(比如公司的股东*实际出资额为*万元，章程中的入股金也只登记的是*万元)这一做法经过了公司多数股东同意,并且在法律上并无禁止性的规定。 原告后来知悉公司的上述做法后并未提出反对且一直在参与公司经营管理，表明对这种结果也是认可的. (3)入股协议第六条第2小条有明确约定：每个合作股东的现金出资是作为该股东退股的唯一结算依据。该条规定表明如果退股条件具备时，双方的结算依据并不依章程中反映的入股金，而是股东实际的现金出资。而本案中真实反映原告出资额的最重要的凭据有**出具给原告的收条、公司出具给原告的出资证明书等与入股(出资)协议中的*万元出资额相对应，这样足以能保障原告的利益。反之，如果收条和出资证明书都将原告的出资额写成*万元，原告认为其利益被侵害的话，答辩人无任何异议。(4)原告所谓的严重违约在我国《合同法》第94条中有严格的界定，即：当事人一方迟延履行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，在这种情况下当事人可以解除合同。而事实上答辩人提供给法院的证据已经表明：原告成为公司股东、参与公司经营管理、在公司赢利的情况下参与分红等合同目的是能够实现的。既然能实现合同目的，又何来严重违约呢?退一万步讲, 章程中入股金与实际出资额不符这么一点也不至于严重到原告的合同目的都不能实现，如果原告现在对该章程中连自己同意过的内容都又反悔,还是可以申请召开股东会,通过股东会议决议修改公司章程，向公司登记机关依法申请办理变更登记即可，也不可能达到要解除协议的程度。
综上所述，答辩人认为:原告诉请解除的'协议系双方自愿签订，并且双方都已实际履行，答辩人在协议履行过程中全面、如实地履行了自己的义务：为原告出具了与协议中出资额一致的收条和出资证明书等，并保证了原告实现其订立合同的目的：成为公司股东、参与公司经营管理、在公司赢利的情况下参与分红等。而原告明知自己已经在行使协议中约定的权利，并在实现合同目的，却出尔反尔，突然以答辩人严重违约为由要求解除协议，既无事实依据也无法律依据。原告作为入股协议签订者和公司股东，应该自觉遵守合同法和公司法的约束。按双方订立的协议条款第三条约定：入股人在协议签定后12个月内不得撤资;按公司法第三十六条的规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。依上述规定，原告在无事实和法律依据的情况下诉请解除协议，其真实目的是要在公司成立后在法定理由的情况下达到退股和撤资的目的，这既违背双方约定又违反法律规定。
请求法院驳回原告所有的诉讼请求.
此致
xx市**区人民法院
答辩人：xx**国际投资管理有限公司
法定代表人：**
xxxx 年 *月 * 日
答辩人：xx**有限公司
住所：xx市**路**号
法定代表人：** 总经理
被答辩人：xx**电子商务有限公司
地址：xx市**路**号
法定代表人：** 执行董事
答辩人就被答辩人提起股权转让纠纷一案答辩如下：
请求事项：
1、 判令驳回被答辩人全部诉讼请求。
2、 本案诉讼费用由被答辩人承担。
首先,答辩人并无被答辩人所称的违约事实，xxxx年10月8日及之后的合理期间内答辩人未支付转让价款因双方共同约定的支付方式导致，不能归责于答辩人。
被答辩人诉称“自正式交易文件生效后起10个工作日内，答辩人应将股权转让价款的51%，即人民币壹仟*佰零壹万元整(￥1*，010，000)作为首期股权转让款付至被答辩人和答辩人在被答辩人和答辩人共同开立的共同监管账户”据此认定答辩人未如期付款构成违约，是被答辩人断章取义，故意曲解了合同条款的真实含义。
根据前述合同条款，价款的支付须两个条件同时成就，即时间上到期和共同监管账户的开立，而由于实际操作原因共同监管账户至xxxx年10月8日才开立完毕(证据1-4项)。因此，在不考虑其他因素情况下，10月8日之后合理时间内，双方合同约定的付款仍无法实际执行，该等迟延是因双方共同约定的支付方式所致，不存在任何一方违约的事实亦不产生需要承担违约责任的法律后果。
其次、答辩人一直积极履行合同，不存在违约的意图和动机，没有任何违约行为。
答辩人及其母公司**股份有限公司一直致力于通过磋商解决双方的分歧，并于xxxx年1月*日、2月*日、3月*日三次通过证监会指定网站和媒体发布公告表示公司将与被答辩人方及相关各方就股权转让事宜进行磋商以期达成一致。公告显示，**股份有限公司为此次股权收购向答辩人进行了专项增资**万元，对应于涉案股权转让合同约定价款，答辩人为股权转让做了充分的准备。
答辩人收购目标公司60%股权是其母公司**股份有限公司登陆资本市场后运用募集资金的重大战略投资，公司对此给予高度的期望，为此投入了大量人力物力成本，如果不是因为存在目标公司未按合同约定披露重大信息导致无法确定目标公司以及该等股权收购是否存在潜在风险，为保护广大投资者合法权益而谨慎行事之必须外，答辩人没有任何需要终止该项投资的理由。
第三、涉案股权交易的停滞完全是由于被答辩人未按合同要求披露信息，并在答辩人及其母公司多次催告后拒不履行披露义务导致交易无法继续进行所致，答辩人不存在任何违约行为。
根据双方《正式交易文件》第二条2.8款之规定，“凡目标公司在目标公司管理权交割日所负的负债，丙方(本案被答辩人)、丁方(被答辩人法定代表人)保证已全部列明于尽职调查期间披露给受让方的目标公司账户和负债明细表之中，凡负债数额尚未确定的，也已将有关情况披露给受让方，由各方对其将产生的目标公司负债数额进行确认”，基于此，答辩人对于在尽职调查中未能完全了解的目标公司负债情况要求被答辩人补充提供资料，但被答辩人未予回复。答辩人为推进交易，于xxxx年10月**日正式致函目标公司及全体股东(含被答辩人)要求提供答辩人方重点关注的8月**日和9月**日发生的两笔金额分别为**万元和**万元的银行贷款发生与使用情况及相关期间的资产负债表和银行流水单等财务资料，以便确保目标公司不存在影响交易的重大潜在风险。(证据5)
无论是根据双方股权交易的合同本身还是基于民法、合同法的诚信原则，答辩人都应主动提供这些财务资料;且答辩人方此举完全出于尽快结束尽职调查工作，迅速推进双方股权交易，维护良好的合作局面的友好意愿所为，如果被答辩人有意履行合同也应配合做好这最后的、数量极少的信息披露工作。
然而，出乎答辩人意料的是，被答辩人居然径直委托xx**律师事务所于xxxx年10月**日出具《律师函》(证据6)，声称并无义务提供财务数据和其他相关资料，公然拒绝履行其根据《正式交易文件》第二条2.8款应承担的披露义务。
尽管如此，作为一家上市公司的重点并购项目，出于为投资者负责和对股权交易双方负责的态度，答辩人在收到前述《律师函》后立即于xxxx年10月**日再次致函答辩人(证据7)。该函中答辩人晓之以理，表明要求提供该等财务资料完全是因为相关事项对于股权交易本身影响重大，要求提供该等资料完全是为了保障交易安全，实现交易目的，清除交易障碍的必要工作;同时继续表达了希望被答辩人配合提供资料，推进交易完成的友好姿态。
再次出乎答辩人意外的是，xxxx年10月**日，被答辩人致函答辩人方(证据8)，声称“答辩人在未付分文的情况下，以股东身份自居，并对其正常经营吹毛求疵，强横干涉”，要求解除合同。此举令答辩人愤怒且困惑，答辩人从未在任何时间任何地点以目标公司股东自居，也从未对其正常经营施加任何影响，更无所谓干涉;答辩人方要求其提供大额贷款信息完全是基于双方股权交易尽职调查之必须，何来干涉?答辩人从未对其是否可以贷款以及如何使用贷款发表任何意见，何谓干涉?
该函还扬言要向监管机构和新闻媒体披露，威胁答辩人，完全突破了合同约定的友好协商解决的底线。
被答辩人在答辩人多次要求其提供详细资料的情况下，公然拒绝履行其根据合同应承担的信息披露义务，已经构成违约。
鉴于此，答辩人方于xxxx年11月*日复函(证据9)与被答辩人，再次有理、有节的说明了要求其提供相关资料对于维护交易安全与各方共同利益的重要性，指出其单方违法解约可能承担的法律后果。
此后，为了促成交易，答辩人又反复联系被答辩人，希望其能够依照合同提供相关资料，但被答辩人均置之不理。答辩人综合各方情况认为，被答辩人因其自身经营管理原因，其财务合规存在重大瑕疵，甚至不排除严重违反税法等经济行政法规的可能性，这也是其拒绝提供相关财务资料的真正原因之所在。
根据《正式交易文件》第四条4.3款、4.4款及4.6款之规定，在发生受让方认为对协议项下的全部股权和相关交易有重大不利影响的事件或潜在事件;或者被答辩人方未按照第协议规定履行披露义务或者披露有隐瞒、遗漏、虚假情况时，答辩人可以选择随时终止涉案股权交易。
鉴于此，在穷尽各种途径仍无法令被答辩人根据合同履行披露义务的情况下，答辩人认为被答辩人已经无意再履行涉案股权交易合同，遂于xxxx年5月*日致函被答辩人(证据10)，通知其终止该合同。
纵观本次股权交易各个环节，可以认定被答辩人拒绝答辩人正当要求，拒绝披露其负债等重大财务信息是造成合同无法履行的根本原因，被答辩人才是合同的违约一方。
第四、答辩人与被答辩人双方合同已经由答辩人依据合同规定以通知方式解除，被答辩人所提要求解除涉案合同诉请没有事实依据，已无解除对象。
xxxx年10月*日，被答辩人已经擅自解除合同;xxxx年5月*日，答辩人依法通知同意解除合同(见本答辩书第三点，此处不再赘述)，被答辩人要求解除合同的诉请没有对象。
第五，被答辩人要求判令答辩人支付违约金*元没有事实和法律依据。
依据前述，被答辩人才是造成合同解除的违约一方，答辩人尚保留追究其违约责任的权利;答辩人在此过程无违约行为，不应承担违约责任，更无所谓支付违约金;
退一步说，即便认定答辩人行为有所不当，被答辩人所提违约金计算方式也不符合合同约定。根据合同约定，任何一方要求对方承担违约责任有两项前提即(1)、存在违约行为;(2)、违约行为给守约方造成了损失，损失无法确定的按估值的5%确定。被答辩人直接按估值的5%计算违约金显然缺乏了一个主要前提即造成损失并无法计算。涉案合同为非上市公司股权交易合同，该等股权交易不会对公司价值发生任何影响，也未造成被答辩人方的利益受损，无所谓造成损失;
再退一步说，即便认为对被答辩人利益有所影响而无法确定那也是微乎其微，而以全部股权估值的5%，总计2**万元的巨大数额计算违约金要求，也属于合同法所规定的违约金过高，应当进行调整。
此外，本案系争合同的违约金计算基础也与合同标的没有没有关系，本案系争合同标的为目标公司60%股权，而违约金计算以公司整体估值为计算基础，两者没有必然联系，且计算基础金额远大于合同标的价值，以此为违约金计算基础，显然不当。
第六、如果被答辩人请求得到支持和部分支持，则答辩人遭受的诉讼损失也是由于被答辩人拒不履行合同规定的信息披露义务，答辩人无法确认继续付款或履行股权转让协议是否存在重大潜在风险，最终导致合同解除;如果认定答辩人对迟延付款负有一定责任，那么答辩人要求造成迟延的被答辩人承当相应责任;因不能确定前述损失具体金额，答辩人要求按合同约定的目标公司估值的5%计算损失金额为293万元，并充抵被答辩人提出的违约金。
综上所述，本案的事实真相是被答辩人方在合同订立后拒绝依据合同向答辩人方披露股权交易要求的对于交易影响重大的财务情况，导致交易无法进行并最终依照合同解除，被答辩人才是本案的违约一方;答辩人行为皆依照双方合同和法律行事，不存在任何违约行为，无需承担任何赔偿责任。请贵院依法驳回被答辩人全部诉讼请求，望判如所请。
此呈
xx市**区人民法院
答辩人：xx**有限公司
代理人：
xxxx年10月 日