本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易基本情况
(一)关联交易概述
根据xx市xx新能源科技股份有限公司(以下简称“xx新能”或“公司”)及其全资子公司xxxx年度经营计划,公司全资子公司陕西xx新能源科技有限公司拟与关联方汉中市科瑞思矿业有限公司(以下简称“科瑞思”)进行日常关联交易,预计总金额约2800万元人民币。
公司于xxxx年4月17日召开的第三届董事会第三十四次会议对上述关联交易事项进行了审议:以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司xxxx年度日常关联交易预计的议案》,关联董事陈五奎先生、李粉莉女士和陈琛女士回避了该议案的表决。该关联交易无须经过股东大会批准。
(二)预计关联交易类别和金额
单位:万元
xxxx 年实际发生金额
关联交易类别 关联人 xxxx 年预计金额
占同类业务
发生金额
比例(%)
向关联人采购原
科瑞思 2800 1800.49 84.44%
材料
小计 2800 1800.49 -
xxxx 年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额:
xxxx年1月1日至披露日,本公司从科瑞思采购原材料453.48万元。
二、 关联人介绍和关联关系
1.基本情况:
汉中市科瑞思矿业有限公司
注册资本100万元,2011年9月21日成立,为喀什东方股权投资发展有限公司的全资子公司,注册地址:城固县五郎工业园九号,主营业务为矿石加工、石英系列制品的生产和销售;生产销售石英系列高附加值、高端产品、下游产品、石英管等。
截至xxxx年12月31日,未经审计的财务数据如下:总资产5098.49万元,净资产1400.14万元。
2. 与上市公司的关联关系:
科瑞思为公司第二大股东喀什东方股权投资发展有限公司的全资子公司。符合《xx证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。
3.履约能力分析:
上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好,是依法存续且经营正常的公司,关联方科瑞思拟供货产品石英砂已经过权威部门检测,产品质量合格。
三、关联交易主要内容及定价政策
xxxx年预计公司全资子公司从汉中科瑞思采购原材料石英砂约2800万元;
定价政策、定价依据:
公司全资子公司将与关联方根据实际需求进行业务往来,以市场公允价格确定结算价格,结算方式为协议结算,交易程序符合国家法律法规的规定。
四、关联交易目的及对公司的影响
1、公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动,在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。
2、公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害到公司和广大股东的利益,也不会对公司的独立性有任何影响。
五、独立董事及监事会意见
公司独立董事认为: 公司本关联交易事项系公司xxxx年日常经营所需,符合公开、公平、公正的原则,定价公允,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。 本次关联交易已经公司董事会审议通过,相关关联董事均回避表决。该关联交易决策程序符合《公司法》、《xx证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定,我们同意本次日常关联交易预计事宜。
公司监事会认为: 公司及其全资子公司xxxx年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的`,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。
六、保荐机构意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为:
xx新能xxxx年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动的需要,关联交易计划已经独立董事、监事认可并发表了意见,符合《公司法》、《xx证券交易所股票上市规则》、《xx证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和《公司章程》的规定。
中信建投证券对xx新能预计xxxx年度日常关联交易事项无异议,并提醒公司在交易实际发生时的保持定价的公允性。
七、备查文件目录
1.xx市xx新能源科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议
2.xx市xx新能源科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
3. xx市xx新能源科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议
4.《中信建投证券股份有限公司关于xx市xx新能源科技股份有限公司预计xxxx年度日常关联交易的核查意见》
特此公告。
xx市xx新能源科技股份有限公司
董事会
xxxx年四月二十一日
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况、
关联交易 预计xxxx年 占同类交易的 2010年
关联人
相关公司股票走势
吉林xx
类别 总额(万元) 比例(%) 总额(万元)
采购原材料及 xx市xx实业
10,000-12,000 40-50 7,660.46
包装物 有限责任公司
二、关联方介绍和关联关系
1、xx市xx实业有限责任公司
法人代表:修刚
注册资本:7,028万元
主营业务:梅花鹿饲养 梅花鹿系列产品加工 药材种植销售 建筑材料 金属材料 煤炭及制品 化工产品批发 包装材料 包装品制造 装潢 纸制贫分装销售 油墨销售铝塑制品制造 玻璃制品制造食用糖 食用乙醇及农副产品批发***
地 址:西环委1组
2、关联方为本公司的控股股东。
3、履约能力分析:因本关联交易为向关联方采购原材料及包装物行为，不存在关联方向上市公司支付的款项形成坏帐的可能性。
4、考虑到公司医药业得发展、各种原材料、包装物及物价上涨等诸多因素，预计xxxx年与该关联人进行的日常关联交易总额为10,000-12,000万元。
三、定价政策和定价依据
1、定价政策和定价依据:市场定价。
2、本次交易没有产生利益转移事项。
3、本次交易标的没有特殊性。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、此项关联交易是向关联方购买公司所需的原材料及包装物事项，保证公司原材料及包装物的集中采购很有必要，预计将持续此交易。
2、选择与关联方进行交易，主要是可以集中采购公司所需的原材料及包装物，从而降低成本、供货及时、保证质量。
3、此关联交易是公允的，无损害上市公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。
4、此类关联交易全部是本公司的控股子公司吉林xx延边公司、延吉公司、洮南公司等与控股股东之间发生的原材料及包装物采购，对本公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。
五、审议程序
1、本公司第六届董事会第二十一次会议，出席会议董事全部同意并以签名投票方式，审议并通过了此项议案。
2、独立董事毕焱、李明、高真茹对日常关联交易进行了事前认真审查，认为关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，未损害广大中小股东的利益。同意将该项议案提请公司股东大会审议。
3、此项关联交易尚须获得本公司xxxx年5 月9 日(星期一)召开的2010年度股东大会批准。
六、关联交易协议签署情况
日常关联交易是本公司的控股子公司和控股股东之间发生的交易，是日常原材料及包装物供应，有关协议为一项一签。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次董事会决议。
2、经独立董事确认的独立董事意见。
吉林xx药业集团股份有限公司董事会