1、秦末，陈胜、吴广率先揭竿而起，反对秦二世的荒淫无道，各地纷纷响应。西楚霸王项羽也同他的叔叔项梁在会稽发动起义。后来，项梁被封为楚王上柱国，率军渡江，进击秦军。此时，东阳县有个叫陈婴的狱吏，在县中威信很高，深得当地人尊重。东阳县的年轻人受全国风起云涌的起义浪潮影响，也杀死了东阳县令，聚集了几千人，发动起义。
2、陈婴被他们推选为首领。刚开始的时候，陈婴以自己能力差为由加以推辞，但后来经不住众人的一再劝说，没有办法，只好答应。县中的老百姓得知起义军的首领是陈婴后，纷纷前来投靠。没过多久，东阳的起义军便汇集了两万人之多，这就是异军突起的意思。后东阳人又想拥立陈婴为王，独树一帜，并让所有士兵裹上青色的头巾，以显示他们是一支新起的与众不同的军队。
3、然而，陈婴的母亲却说，他的名气一下子这么大，并不是什么好兆头，要他归顺于别人，以图自保。因此，陈婴迟迟不敢称王。就在这时，正好项梁率兵过江，陈婴便带领众部下归顺了项梁，联合兵力西击秦军。