一、股权代持的风险
1、代持协议的效力问题代持股隐名合法的前提。如果没有违反法律的效力性强制规定，以及没有以合法形式掩盖非法目的，且没有恶意串通损害他人利益的，那么这种委托持股是有效的。如：外国投资者规避中国法律规定，通过股权代持方式进入相关行业，根据最高人民法院的相关，此时实际出资者和名义股东之间的股权代持协议会因违反中国法律规定而被认定为无效。
2、代持股人滥用经营管理权、表决权、分红权、增资、剩余财产分配权等权利的为防止代持股人在实际出资人不知情情况下擅自行使股东权利，代持股协议如果条件许可应当告知公司的其他股东或者由其他股东在协议上书面认可。这样其他股东也可以制止代持股人的违约行为。而且，如果代持股人私下将股权出让给了其他股东，实际出资人也可以其他股东知情而恶意受让为由宣告转让无效而取回股权。
3、代持股人擅自出让或股权如名义股东未经实际投资者同意将被代持，实际投资者只能依据股权代持协议向名义股东主张赔偿损失，而不能主张名义股东和善意之间的股权转让合同无效。为预防代持股权被转让，可以将名义股东名下的股权质押给实际投资者，实际投资者为人，名义股东为质押人。根据相关规定，未经质权人同意，质押人不得转让被质押股权，工商登记机关不予办理股权变更登记。
4、由于代持股人自身原因导致诉讼而被法院冻结保全或者名下的代持股份当代持股人出现其他不能偿还的时，法院和其他有权机关可以依法查封上述股权，并将代持股权用于偿还代持股人的债务的。真正的出资人如果未能及时阻止，只有依据代持股协议向代持股人主张赔偿责任。
5、代持股人死亡引发继承纠纷或纠纷代持股人死亡或离婚时，则其名下的股权作为财产有可能涉及到继承或离婚分割的法律纠纷。实际出资人不得不卷入相关纠纷案件中，才能拿回自己的财产权。排除代持股人的财产权。这样做的目的是防止代持股人行使其名下股权的，如果出现意外死亡、离婚分割等情况时，其代持的股权不是他的，也就不能作为遗产或者共同财产进行分割。这样就确保了实际出资人的财产所有权。
6、在处分股权时被其他股东主张在入股时通过章程或者明确独立的权利。
二、法律建议
1、协议，还是协议以上纠纷都可以通过事先协议来避免，因而，一个好的股份代持协议一定是具体的、全面的；双方在代持开始，就要理性的、商业化的书写协议，不要过于估计所谓的 面子 或 人情 ，否则，等真正出了问题的时候，才不会有真正的 面子 或 人情 那!
2、约定高额设立代持股时，双方签订明确的股权代持协议，在协议中明确约定双方的权利义务，如被代持股权及其孳息的归属、对名义股东的补偿、违约责任等。
3、公证尽管不用公证，合法的代持协议的效力本身是受法律保护的，但是，从证据的角度来说，公证之后的协议效力因公证而获得较高的证明力。不过，公证的边际证明力其实都是加强心理证明力而已!
4、签署被代持股权的等随时准备变身股东身份可以考虑在签订股权代持协议的同时签署被代持股权的股权转让协议，这样实际投资者可以随时依据股权转让协议要求将被代持股权转让到自身或指定的其他人名下。同时，实际投资者也可要求名义股东出具一份，委托实际投资者处置与被代持股权有关的事项。类似的措施还有出资人和代持人签订股权期权购买协议或代持人将行使代持股份的权利独家授权给出资人。
5、代持人将代持股权质押给出资人在办理股权代持的同时，可以办理股权质押，将代持的股份向实际出资人办理质押担保。这样就确保了代持股人无法擅自将股权向第三方提供担保或者出卖转让。再者，即使由于其他原因，比如法院执行或者继承分割需要变卖股权，实际出资人也可以质押权人的身份，获得优先权。
6、实际出资人要增强证据意识，注意保存搜集代持股的证据。为了防范万一，实际出资人一方面要签订全面、细致的代持股协议并及时办理公证，另一方面要注意搜集保存好证明代持股关系的证据，比如代持股协议、出资证明、证明、股东会决议、公司登记资料等。如果代持股人严重违约或者法院冻结保全执行代持股份，可以及时提出诉讼或者执行异议来维护自己的合法权益。
代持股协议书风险
什么是代持股协议，代持股协议有什么法律风险？ 什么是代持股协议，代持股协议有什么法律风险？ 正在读取...|作者：北京股权律师|来源：法邦网 北京股权栏目关注： 导读：真实的出资人不愿意公开自己的身份，或者是为了规避经营中的关联交易，或者是为了规避国家法律对某些行业持股上限的限制，也可能是有的公司对股东身份有特别的要求就会与他人签订代持股协议。那么什么是代持股协议？代持股协议存在什么法律风险？下文将对这个问题进行解答，希望对您有所帮助。
一、什么是代持股协议
现实生活中，部分公司对认购公司股份者有身份要求，不符合认购身份的投资者就会与公司认可的认购股份者签订代持股协议，约定由受托人，即显名股东，享有公司工商登记和行使股权等权利；委托人，即实际股东，则享有股份应得的红利及其他收益，委托人支付受托人一定的费用。委托人，即实际股东，是实际上向公司出资与公司存在投资关系的人，他享有投资权益。《公司法解释（三）》第24条规定，代持股协议若无《合同法》第52条规定的情形的，人民法院认定该代持股协议为有效合同。
二、代持股协议有什么法律风险
签订代持股协议则存以下法律风险：
1、合同效力纠纷
如果代持股协议的内容没有违反国家法律的规定，即《合同法》第52条关于无效合同的规定，一般代持股协议是合法的。但是，这种合法也仅限于签订协议的双方之间，对第三人没有约束力。另外，根据中国法律规定，中国有些产业限制或禁止外国投资者（包括港、澳、台投资者）投资。如果外国投资者规避中国法律规定，通过股权代持方式进入相关行业，此时实际出资者和名义股东之间的股权代持协议会因违反中国法律规定而被认定为无效。
2、实际出资人不进行工商登记存在的法律风险
登记在工商管理部门的股东是接受委托的持股代理人，并不是实际的出资人，但是，对外来讲，股东资格的确认依据的是股东出资证明书和工商登记，实际出资人虽然出资但是自己的名字并不显示在工商登记资料上，就容易存在以下法律风险：
（1）股东的身份不被认可。由于实际出资人的姓名并不记载于工商登记资料上，那么在法律上实际出资人的股东地位是不被认可的，股东的表决权、分红权、增资优先权、剩余财产分配权等一系列的权利都需要由代持股人行使，必然导致风险的存在。同时代持股人转让股份、质押股份的行为，实际出资人都很难控制。
（2）代持股人恶意损害实际股东的利益。包括代持股人滥用经营管理权、表决权、分红权、增资优先权、剩余财产分配权等权利给实际出资人造成的财产损失。
（3）由于代持股人自身原因导致诉讼而被法院冻结保全或者执行名下的代持股权。当代持股人出现其他不能偿还的债务时，法院和其他有权机关可以依法查封上述股权，并将代持股权用于偿还代持股人的债务。实际出资人如果未能及时阻止，只有依据代持股协议向代持股人主张赔偿责任。
（4）代持股人意外死亡引发继承或离婚纠纷等。如果代持股人意外死亡，则其名下的股权作为财产将有可能涉及继承或离婚分割的法律纠纷。实际出资人不得不卷入相关纠纷案件中，才能维护自己的财产权。
以上就是对什么是代持股协议，代持股协议有什么法律风险得问题的回答。代持股协议的拟定专业而且复杂，为最大化规避代持股协议的风险，保障您的权益最大化，如果还有问题建议找专业律师咨询和拟定代持股协议书。
委托人(甲方)： 受托人(乙方)：
身份证号码： 身份证号码：
联系方式： 联系方式：
住址： 住址：
鉴于 公司设立和日后经营的需要，经甲乙双方友好协商，委托人(甲方)将其实际出资 公司的部分股权(以下称为代持股权)交由受托方(乙方)代为持有。为明确各自权利义务，甲乙双方签订代持股权协议书如下：
一、代持股权的情况
1.1本次由乙方代持标的为甲方在 公司中占公司总股本 %的股权，对应出资人民币 元(大写： );
1.2 乙方在此声明并确认，代持股权全额由甲方出资认购，只是由乙方以其自己的名义代为投入 公司，故代持股权的实际所有人应为甲方;乙方系根据本协议代甲方持有代持股权;
1.3 乙方在此进一步声明并确认，由代持股权产生的或与代持股权有关之收益(包括但不限于股息、红股等)、权益(包括但不限于新股认购权、送配股权等)、所得或收入(包括但不限于将代持股权转让或出售后取得的所得)之所有权亦归甲方所有，在乙方将上述收益、所得或收入交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益、所得或收入。
二、本次代持的期限
2.1 本次代持自本合同签订之日起至以甲方书面通知解除本协议的日期为准。本协议终止之后，乙方必须履行必要的程序使代持股权恢复至甲方名下。
三、甲方的权利与义务
3.1甲方作为代持股权的实际拥有者，以代持股权为限，根据公司章程规定享受股东权利，承担股东义务。包括按投入公司的资本额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，包括表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋予的全部权利;
3.2 在代持期间，获得因代持股权而产生的收益，包括但不限于现金分红、送配股等，由甲方按出资比例享有;
3.3 若甲方决定放弃送配股、增资等权利的，需在该等权利行使期限届满日前，以书面指示的形式通知乙方，乙方根据该书面指示办理相应的手续;
3.4 如公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股;
3.5甲方作为代持股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。
四、乙方的权利与义务
4.1 在代持期间，乙方作为代持股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记;乙方行使甲方委托权利时应当征得甲方书面同意。
4.2 在代持期间，如乙方代甲方收取代持股权产生的收益，应当在收到该等收益后5个工作日内，将其转交给甲方或打入甲方指定的账户。若公司在此期间进行送配股、增资，且甲方未放弃该权利的，则送配、新增的股权权属属于甲方，若甲方无书面相反意思表示则仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代持;
4.3 在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置代持股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在代持股权上设定质押等;
4.4若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被查封的，则乙方应提供其他财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封;
4.5乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。
五、代持股权费用
5.1 乙方为无偿代理，不向甲方收取代理费用;
5.2 乙方代持股期间，因代持股权产生的相关费用及税费(包括但不限于与代持股相关的律师费、审计费、资产评估费等)均由甲方承担;在乙方将代持股权转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。
六、代持股权的转让
6.1 在代持期间，甲方可转让代持股权。甲方转让代持股权的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股权数额。乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续;
6.2 若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后5个工作日内将股权转让款转交给甲方。但乙方不对受让股东的履行能力承担任何责任，由此带来的风险由甲方承担;
6.3 因代持股权转让而产生的所有费用由甲方承担。
七、保密
7.1 未经对方书面同意，协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容。若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当对由此给守约方造成的损失进行赔偿。
八、违约责任
8.1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接的经济损失;
8.2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议或者解除本协议。
九、适用法律及争议解决
9.1 本协议适用中华人民共和国法律，其它作为本协议附件或补充协议的相关法律文件，以该等法律文件明确规定的适用法律为准;
9.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决;协商不成的，可向 公司注册地人民法院提起诉讼。
十、协议生效及份数
10.1本协议自双方签署后生效;
10.2本协议一式3份，签署双方各执1份，由公司留存一份，均具有同等法律效力;
10.3本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或补充协议与本协议具有同等法律效力。
委托方(甲方)： 受托方(乙方)：
签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月 日
甲方：
身份证号：
住所地：
乙方：
身份证号：
住所地：
甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：
第一条 委托内容
1.1甲方自愿委托乙方作为自己对***有限公司(以下简称“公司”)人民币***万元出资(该等出资占公司注册资本的**%，下简称“代持股份”)的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。
第二条 委托权限
甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。
第三条 甲方的权利与义务
3.1 甲方作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅以自身名义代甲方持有该代持
股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。
3.2 在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。
3.3 甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。
3.4 甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人。
第四条 乙方的权利与义务
4.1未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。
4.2作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前7日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。
4.3乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投
资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。
4.4 在甲方拟向公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，乙方必须对此提供必要的协助及便利。
第五条 委托持股费用
乙方受甲方之委托代持股份期间，不收取任何报酬。
第六条 委托持股期间
甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。
第七条 保密条款
协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。
第八条 争议的解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请甲方所在地人民法院起诉。
第九条 其他事项
9.1 本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。
9.2 本协议自甲、乙双方签署后生效。 (以下无正文)
甲方：
乙方：
年 日 月
甲方：身份证号码：联系地址：联系电话：乙方：身份证号码：联系地址：联系电话：
虽然最高人民法院通过司法解释规定了代持股的合法性，但仍不得违反法律强制性规定，如以合法形式掩盖非法目的、恶意串通损害他人利益、港澳台或外国投资者通过股权代持方式进入中国限制其投资的行业等等，否则代持股协议将被认定为无效。 鉴于：
1、甲方与___________共同投资设立___________有限公司（以下简称公司），注册资金___________万元人民币。
2、考虑到乙方不是主要投资者、为更有效参与公司的决策管理等因素，在征得其他股东同意后乙方此次对公司的投资将采取代为持股的方式进行，即乙方投入公司的___________万元占公司___________%的股份（下称代持股份）将由甲方根据本协议约定代为持有，并登记在甲方的名下，而乙方则根据本协议的约定享有其作为代持股份的实际所有人所应得的权益和收益。
如果代持股协议的内容约定得并不是很明确或者根本就没有对相关权利义务予以约定，一旦产生纠纷，实际出资人难以保障自己的相关权益。如应明确约定委托持股的份额。若受托方也是公司的股东，还应XX其所持有的份额，以及委托方与受托方在公司经营决策不一致时的解决方案。为明确双方的权利及义务，经过平等协商，达成以下协议：
1、乙方同意将公司股份交由甲方代为持有，以甲方名义在工商登记和公司股东名册中具名。
2、由代持股份产生的或与代持股份有关之收益（包括但不限于股息、红股等）、权益（包括但不限于新股认购权）、所得或收入（包括但不限于将代持股份转让或出售后取得的所得）之所有权亦归乙方所有，在甲方将上述收益、所得或收入交付给乙方之前，甲方系代乙方持有该收益、所得或收入。甲方应当在收到该收益后_____个工作日内，将其转交给乙方。
3、在本协议签署后乙方应尽快将全部投资款一次性划拨至甲方账户，再由甲方付至公司指定的银行账户。
应XX委托权限，防止受托方滥用权利，危害委托方的利益。如：股权被名义股东转让、质押、被名义股东继承人继承、被国家有权机关处分或以其他方式处分的法律风险。
4、乙方同意并授权甲方行使代持股权所享有的表决权；甲方在行使该表决权之前须取得乙方的同意。如甲方严重违反本协议，致使乙方所享有的与代持股份有关的权益或权利受到损害，乙方有权撤销上述授权。
应XX受托方的权利义务，主要是限制受托方行使受托持股权利，包括股权处置时的协助义务。
5、代持股的处分
（1）在代持股权期间，甲方应保证代持股权权属的完整性和安全性，非经乙方书面同意，甲方不得处分代持股权，包括但不限于转让、赠与、放弃或设定质押等。
由于代持股协议无法对抗善意第三人，一旦名义出资人不能偿还自身债务或其他原因，债权人和法院有可能会冻结执行其名下的股份用以偿还债务，实际出资人只能基于代持股协议向名义出资人追偿。
（2）乙方有权处分代持股权，或将特定股东权益转移到自己或任何指定的第三人名下。甲方无条件同意并对此提供必要的协助及便利。
合适的违约条款不仅可作为追偿受损权益的`依据，也能在一定程度上防止违约行为的出现。因此，合同中一定要有明确的违约责任。
代持股的最大风险是受托方擅自行使权力甚至处置股权，以至于损害委托方权益。
6、 违约责任本协议一经生效，双方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定，适当地全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。
7、争议解决方式因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、协议的变更或解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：
（1）不可抗力，造成本协议法履行；
（2）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
9、其他事项
（1）本协议自双方签字后生效；
（2）本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力；
（3） 本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（签字）：________年____月____日乙方（签字）：________年____月____日
实际出资人（甲方）：_____________________________
身份证号码：________________________________
住址：______________________________________
名义股东（乙方）：_____________________________
身份证号码：________________________________
住址：______________________________________
有限公司（以下简称“目标公司”），根据中国法律合法设立并存续；公司注册资本人民币万元。现甲方认缴出资万元，占公司注册资本的%，现实际出资人民币万元，占公司注册资本的%；
基于以上条款所述，甲、乙双方本着平等自愿的原则，经友好协商，在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就甲方委托乙方代为持有上述目标公司%的股份（以下简称“代持股份”）的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：
一、股份代持关系的界定
1.1为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有，并且担任公司法定代表人职务。
1.2乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。
1.3根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。
1.4股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。
二、甲方委托乙方代持股份情况
2.1甲方委托乙方代为持有甲方在_____________公司中占公司总股本_______%的股份，对应出资额为人民币_____________万元，通过本协议作为代持股份。
2.2代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。
2.3甲方作为实际出资人，在设立有限公司时对代持股份已完成实际出资万元。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。其余未缴足部分，由甲方后期实际出资缴足。
2.4乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。
三、股份收益权利
3.1甲方拥有代持股份项下的股份收益、监督权等实际拥有该部份被代持股份所应有权利。
3.2乙方按照甲方真实意思或指令，对有限公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。
3.3如________________公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股。
3.4在代持期间，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，乙方须无条件配合并提供必要的协助。
四、其他股东权利
4.1除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权利。
4.2乙方作为名义股东，可以行使该部份代持股份的表决权，乙方可以按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。
五、甲方的声明与承诺
5.1甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方认缴出资万元，已完成实际出资万元，并对代持股份享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。如果因为甲方出资不实、抽逃出资，或甲方实际拥有的股份存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形，所造成的法律责任和经济赔偿、经济损失由甲方自行承担。
5.2甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。
5.3甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。
5.4甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。
5.5甲方承诺乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所产生的一切税费，由甲方负责，乙方方在代持甲方股份期间，基于甲方股份所产生的费用（包括但不限于：在登记机关办理股份转让手续的费用，因公司基于股份分红而产生的税费等）由甲方承担。
5.6甲方承诺，在乙方代为持有该部分股份期间，乙方根据本协议以及甲方委托代为处理的有关公司及甲方股份事务，所产生的一切投资风险及公司经营风险均由甲方自行承担。
六、乙方的声明与承诺
6.1乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。
6.2乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。
6.3未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持。
6.4乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。
6.5乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。
6.6若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被查封的，则乙方应提供其他个人任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封，如果解封不成，给甲方造成损失的，乙方赔偿甲方全部损失。
七、代持股份的费用
7.1乙方为无偿代理，不得向甲方收取代持股份的代理费用。
7．2乙方代持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费由甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。
八、代持股份的转让
8.1在代持期间，甲方可转让代持股份。甲方转让股份的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数。乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续。
8.2若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后__________个工作日内将股权转让款转交给甲方。如逾期未转交，则乙方需按逾期未转交金额的___________%/日向甲方支付违约金。
七、保密
协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。
八、协议的生效与终止
1、本协议自签订之日起生效；
2、甲方通知乙方将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下并完成相关办理手续时终止。
3、如乙方不适当履行受托行为，甲方有权利随时终止本协议，解除乙方代持股权利。
九、违约责任
本协议生效后，如乙方不履行或不适当履行受托行为，造成甲方损失，乙方应当承担赔偿责任，包括一切直接和间接的损失。
十、适用法律及争议解决
因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任何一方均可向______________方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十一、其他
1、本协议自双方签字后生效；同时，有限公司将以公司股东会决议（本协议附件1）认可本协议内容。
2、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力；
3、本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或补充协议与本协议具有同等法律效力。
委托方（甲方）：___________受托方（乙方）：_________
签署日期：年月日
接受股份人员（甲方）：张胜崴
出让股份人员（乙方）：蒋杰
鉴于：
1、出让股份人员以内部转让股权方式，将所其持欧士（北京）科贸有限公司（以下简称“欧士科贸”）股权中的44%转让给甲方；
2、本协议书中的甲方代表经理层与中层管理人员持股、签署协议，具体所代表的持股比例见代持股协议书附件；
3、鉴于国家目前对欧士（北京）科贸公司的主体有所限制，自然人暂不能作为工商登记股东，为此，双方决定,甲方（含代持）所持股权，在工商登记中以乙方名义代持。
为明确各自权利义务，甲乙双方签订代持股协议如下：
第一条 本次代持的标的
1.1 本次代持标的为甲方在公司中占公司总股本的25%，对应公司出资 元。乙方受托代持股的标的股权如下：
欧士（北京）科贸欧士（北京）科贸*有限公司代持出资 万元，占**公司出资比例 %；
欧士（北京）科贸欧士（北京）科贸*有限公司代持出资 万元，占**公司出资比例 %。
1.2 甲方通过增资、送配股等形式新增的股份视为标的股权，依照本协议的约定一并由乙方代持。
第二条 本次代持的期限
2.1 本次代持自本合同签订之日起至本协议7.3条规定条件成就之时止。
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第三条 甲方的权利与义务
3.1 甲方作为标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，根据**公司章程规定享受股东权利，承担股东义务。包括按投入公司的资本额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，包括表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋予的全部权利。
3.2 在代持期间，获得因标的股权而产生的收益，包括现金分红、送配股等，由甲方按出资比例享有。
3.3 若甲方决定放弃送配股、增资等权利的，需在该等权利行使期限届满 日前，以书面指示的形式通知乙方，乙方根据该书面指示办理相应的手续。逾期未通知的，则视为甲方未放弃该等权利。
乙方因执行甲方的书面指示或者为实现甲方的权利而产生的费用，包括但不限于需缴纳的新增注册资本、需缴纳的税费等，由甲方承担。
3.4 甲乙双方之前签署的《股权转让协议》是进行本次代持的必备文件。
3.5 如**公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股。
3.6甲方作为标的股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。
3.7 如乙方任一股东决定对外转让其所持有的股权，甲方有随售权，有权要求将甲方所持有的股权按同等条件一并转让，乙方有协助、配合之义务。
第四条 乙方的权利与义务
4.1 在代持期间，乙方作为标的股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名。
4.2 在代持期间，如乙方代甲方收取标的股权产生的收益，收益为现金分红的，则乙方应当在收到该等收益后 个工作日内，采用 的方式将其转交给甲方。若公司在此期间进行送配股、增资，且甲方未放弃该权利的，则送配、新增的股权权属甲方但仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代持。
4.3若乙方为甲方垫付了相关费用的，乙方有权从标的股权获得的分红中扣除，直至垫付费用全部结清为止。
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4.4 在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置标的股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等。
4.5 若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成标的股权被查封的，乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。
4.6 乙方违反本协议或不适当履行受托义务，或因乙方原因和责任，给甲方的股权造成损失的，乙方应按上一年会计年度公司每股净资产的 倍计，对甲方进行赔偿。有股权转让成交记录，且成交价高于本条净资产的 倍数的，以成交价的 倍作为赔偿金。
4.7乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。
4.8 未经甲方同意，乙方不得以单方增资的形式稀释或部分稀释乙方实际所持的股权比例。
第五条 标的股权的转让
5.1 在代持期间，甲方可转让标的股权。甲方转让股权的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数并提供股权受让方的相关资料。
乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续。
5.2 若标的股权的受让方为公司股东以外的第三方或其他内部职工股股东的，则标的股权在转让之后仍由乙方代受让方持有。甲方应保证受让方同意接受本协议的约束。
在受让方与乙方按本协议内容重新签订《代持股协议》后，本协议自动终止。 若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后3个工作日内将股权转让款交给甲方，但乙方不对受让股东的履行能力承担任何责任，由此带来的风险由甲方承担。
5.3 因标的股权转让而产生的所有费用由甲方承担。
第六条 保密
6.1 未经对方同意，协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容。
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若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当予以赔偿。
第七条 协议的生效与解除
7.1 本协议自签订之日起生效。
7.2 各方一致确认，除发生3.4条规定的事由外，各方均无权解除本合同。
7.3 当法律法规及证监会的相关文件明确甲方可以直接持有公司股权，且该等持有公司股权的行为不会影响公司合法存续和正常经营的，则本协议自动终止。
本协议终止之后，乙方将履行必要的程序使目标股权恢复至甲方名下。
第八条 争议解决
8.1凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不能解决的，任何一方均有权按下列第一种方式解决：
（1）将争议提交**仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
（2）各自向所在地人民法院起诉。
第九条 协议生效及份数
9.1 本协议自双方签署后生效
9.2 本协议一式 份，各方各执一份。
委托方：
签署日期： 年 月 日
受托方：
授权代理人：
签署日期： 年 月 日
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甲方：
注册号：
住所：
法定代表人：
乙方：
身份证号码：
住址：
甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：
一、委托内容甲方自愿委托乙方作为自己对________公司人民币________万元出资(该等出资占______注册资本(______注册资本金为______万元)的 %，下简称“代表股份”)的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。
二、委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资______，在______股东登记名册上具名、以______股东身份参与______相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与______公司章程授予股东的其他权利。
三、甲方的权利与义务1.甲方作为上述投资的实际出资者，对______享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅得以自身名义将甲方的出资向______出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押)。
2.在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费(包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等)均由甲方承担;在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。
3.作为委托人，甲方负有按照______公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额限度内一切投资风险。
4.甲方作为“代表股份”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。
5.甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人，但必须提前15日书面通知乙方。
转让方：（以下简称甲方）
身份证号码：
受让方：（以下简称乙方）
身份证号码：
鉴于：
1、甲方目前占有______________________________公司（以下简称“目标公司”）_____%的股份，甲方同意将其中占有目标公司_____%的股份转让；
2、乙方同意受让甲方的上述股份。
据此，双方协商达成以下条款：
一、转让的股份
1、甲方依据本协议书，同意将其持有的目标公司_____%的股份及其依该股份享有的相应权益一并转让给乙方；
2、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。
二、交易、交易基准日
1、各方确认以______年___月___日作为交易基准日；
2、该日期是甲方让出上述股份而乙方享有上述股份（即交易）的时间标志。在该日期之后，乙方即享有基于受让股份所产生的股东权利、经营决策权、收益权、债权债务责任的承受权利或义务；
3、同时该日期是计算目标公司资产价值的基准时间；
4、本协议一经签订即视为乙方已于上述交易基准日接受了甲方所交付的上述转让股份，甲乙双方不需另行办理股份交接手续。
三、价款、转让资产、待处理资产、债权债务明示
甲乙双方确认每股转让价格为：____________元/股，合计转让股权款为____________元；
四、价款支付方式、盘点确认
1、乙方须在本协议签订之日起____日内向甲方以转账或现金方式支付____%的股权转让款元（大写：________________________________）；
2、乙方需在______年___月___日前将剩余股权转让款通过转让或现金方式支付到甲方的账户；
3、各方确认已由甲乙双方共同指派财物人员对目标公司在交易基准日的有形资产作出盘点确认。
五、代持股份、真实股价及股权转让变更登记
1、甲、乙双方同意暂不向工商行政管理机关办理股权转让的变更登记手续，而由甲方暂时代表乙方持有上述转让股份，在与总公司（______________公司）财务报表合并之前向工商行政管理机关办理股权转让变更登记手续；
2、办理股份转让变更登记的时间，在乙方付清股权转让款给甲方之后，且已届满上述第五条第1款所约定的时间，双方均有权催告对方办理股权转让变更登记。办理股权转让变更登记时，双方均应予以配合。
3、甲、乙双方同意在工商行政机关办理股权转让变更登记时，所递交给行政机关的股权转让合同之中，股权转让价款以本协议的约定为准。
六、声明、保证和承诺甲方向乙方作出以下声明、保证和承诺：
1、甲方已合法地成为目标公司的股东，全权和合法拥有本协议书项下转让的目标公司股份；
2、甲方承诺未以转让股权为其自身债务或第三方提供任何形式的担保。
3、甲方履行本协议书的行为不会导致任何违反其作为一方当事人与他人签署的合同、协议书或单方作出的承诺、保证等。
七、违约责任
1、若一方单方面解除本协议或有其它违约行为的，违约方需要承担责任；
2、若甲方无故单方面解除本协议或有其他违约行为的，乙方有权解除本协议并要求甲方返还已收款项（但交回股份）并按照股权转让总价的_____%赔偿给乙方；
3、若乙方无故单方面解除本协议或有其他违约行为的，甲方有权解除协议、要求乙方交回股份并按照股权转让总价的_____%赔偿给甲方。
4、乙方若要转让股份，甲方有优先回购权力。
八、保密及违约责任
各方均应对本协议书的内容予以保密，除非各方最终以公式、递交申请的方式予以披露，否则任何一方违反保密义务的，均应赔偿对方由此遭受的一切损失，并另行支付违约金人民币元。
九、不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议书的义务的行为将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。
十、争议解决
凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的一切争议，双方应首先通过有好方式协商解决，如果协商不能解决，应提请目标公司所在地法院适用中华人民共和国法律诉讼解决。
甲方（签字）：
______年___月___日
乙方（签字）：
______年___月___日