转让协议书
甲方(出让方)： 乙方(受让方)：
地址： 地址：
法人代表： 法人代表：
联系电话： 联系电话：
公司（以下简称公司）于 年注册成立，注册资本为人民币 万元，经营期限为 年。经甲乙双方协商，就公司转让事宜达成下述一致意见。依据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、政策之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，签订本协议。
一、转让公司的基本情况：
1、公司名称：
2、公司营业执照注册号：
3、公司法定代表人：
4、公司地址：
5、公司组织机构代码证号：
6、公司税务登记证号：
7、其他证件或物件：
二、员工的安置：
本协议公司转让时如涉及员工的安置，经甲、乙双方约定，按如下方式处理：员工由甲方安置，由此产生的所有问题乙方不负责（包括员工的社保）。
三、保证与承诺
1、甲方保证公司已通过本年度年检，未被主管部门依法注销或撤销。
2、甲方保证对公司拥有合法所有权和处置权，并出具公司股东大会股权转让决议原件作为本协议的附件。
3、甲方承诺公司转让变更前 的所有经营税费、员工工资、社会保险、货款等所有债务均由甲方承担并已经清偿完毕，公司变更完成后产生的债务由乙方承担。
甲方承诺在其经营期内及因其经营在后期产生的所有经营税费、员工工资、社会保险、贷款等所有债权债务、税务问题均由甲方承担并给予清偿，公司变更后因乙方经营产生的债权债务、税务问题由乙方承担。
4、甲方保证对所转让的企业名称没有设置任何抵押、质押或担保，并不会遭受任何第三人的追偿。
四、公司转让价款及支付方式：
1、经双方协商，甲方同意以人民币 元的价格转让给乙方。甲方应积极配合乙方办理公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等相关证照的变更登记。
2、经双方协商，乙方自签订本协议之日起 日内先支付定金人民币 元，随即甲方将上述证件及变更证件所需资料交予乙方办理变更登记。若在变更期间需甲方提供或补交一些资料，则甲方应配合乙方办理。待乙方将所有证照变更完毕后（包括上述证件及公司基本账户、贷款卡等变更），乙方一次性将余款付清。
3、 甲方收取转让费应给乙方出具收款凭据。
五、产权交割
甲方与乙方签订本协议后，甲方原在公司享有的权利和应承担的义务，随企业名称转让而转由乙方享有和承担，乙方即拥有 公司的所有权和处置权。甲乙双方约定在签订本协议后 日内办理相关交接手续。
六、费用和税费
经甲乙双方约定，因本次转让所产生的费用和税费由乙方承担。
七、 公司公章及财务用章由乙方另行刻制新章，待双方将所有变更手续办理完毕后，旧章当面销毁或交相关部门销毁。
八、争议处理
在本协议履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以依法向公司所在地人民法院起诉。
九、甲方或乙方有权选择下列违约条款要求违约方承担相应的违约责任。
1、如因乙方原因导致本协议无法履行或乙方不履行协议的`约定，则乙方无权要求返还定金；如因甲方原因导致本协议无法履行或甲方不履行协议的约定，甲方应双倍返还定金。
2、一方未按约定履行本协议的，守约方有权要求违约方支付违约金，违约金为本协议第四条第一款所列金额的2x%。
3、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。
十、协议的变更和解除
当发生下列情况之一时，可以变更、解除协议;
1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且未因此损害国家和社会公共利益的。
2、由于不可抗力致使本协议的条款不能履行的。
3、由于一方在协议约定的期限内因故没有履行协议，另一方予以认同的。 本协议需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除协议。
十二、协议的生效
本协议由甲、乙双方当事人签字盖章后生效。
十三、其他
本协议正本一式四份， 公司留存一份，甲乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，均具有同等法律效力。
十四、公司变更登记时甲方需将 公司下列证照及资料提供给乙方。 1， 营业执照正副本原件。医疗营业执照。
2， 国税正副本原件
3， 地税正副本原件
4， 组织代码证正副本原件及IC卡。
5， 增值税专用发票领购簿一本以及防伪税控IC卡一份
6， 银行开户许可证原件
7， 验资报告。房屋租赁协议。
8， 公司章程。
9， 公章、财务章、协议章、发票专用章。人名章
10，发票领购本和支票领购本，银行存款密码。银行对账单。未用完的支票及发票。
以上资料是甲方需提供给乙方的。营业执照变更通知书、税务变更通知书、变更后的营业执照复印件，（以上资料由乙方在变更后交给甲方）
甲方： 乙方:
法定代表人： 法定代表人
甲方(债权出让人)：
住址：
营业执照号：
委托代理人：
电话： 传真：
乙方(债权受让人)：
住址：
营业执照号：
委托代理人：
电话： 传真：
丙方(债务人)：
住址：
营业执照号：
委托代理人：
电话： 传真：
鉴于：
1、乙方享有对甲方人民币________的债权;
2、甲方享有对丙方享有_______的债权;
3、上述债权均为借款。
为妥善解决甲、乙、丙三方的债权债务问题，甲、乙双方在平等自愿、协商一致的基础上，依据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规，甲、乙双方就债权转让事宜达成如下协议：
一、债权转让
1、甲方同意按照本协议的约定，向乙方转让对丙方享有之债权。甲方转让的债权包括本金人民币______，利息________。
2、乙方同意受让前款之债权，同时取得与该债权有关的从权利，包括但不限于利息________。
3、自本协议生效之日起，甲乙双方间债权债务关系抵销。
4、自本协议生效之日起，乙方可随时向丙方主张债权。
二、陈述、保证和承诺
1、甲方承诺并保证：
(1) 转让的债权系合法、有效的债权，其转让之债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准;
(2) 依法设立并有效存续，有权实施债权转让并能够独立承担民事责任。
2、乙方保证依法设立并有效存续，有权受让甲方转让之债权，其受让之债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准;
三、违约责任
一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失等责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受其害。
四、全部协议及修改、变更
本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代此前各方就相同事宜做出或订立的任何书面或口头陈述、协议或安排。
五、争议与解决
凡因本协议引起的或者与本协议有关的任何争议，任何一方均可提交__仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
六、文本及生效
1、本协议经甲乙双方签字盖章生效，丙方签署本协议视为已经收到甲方转让债权之通知。
2、本协议一式三份，三方各执一份。
甲方(公章)
授权代表：
年 月 日
乙方
授权代表：
年 月 日
丙方(公章)
授权代表：
年 月 日
甲方：
乙方：
根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体转让事项达成如下协议：
一、甲方应向乙方提交转让前公司的审计及财务清算相关具有法律效力证明文书（包括甲方公司名下的分公司），同时向乙方提交转让前公司的合法有效相关全部资质证书（对于甲方公司已到期相关资质证书由甲方及时续期验证，未完善相关验证手续造成逾期不能向乙方提交资质证书，由甲方承担全部责任）；甲方在此协议签订后负责帮公司的资质换证和20xx年的安许延期。甲方协助乙方增项市政公用工程资质，增项所需证件费及关系费由乙方负责。
二、甲方应向乙方提交转让前公司的相关人员的资质证书以及用工合同，同时为转让后的公司正常经营，甲方应向乙方保证公司相关人员在公司转让后一年内不得与转让后的公司解除用工合同，若遇突发情况相关人员未与转让后的公司签订用工合同，由甲方公司负责调剂补充相关人员配置并签订用工合同；新引进的人员乙方承担证件费用。
三、甲方将依法本协议之规定，协助乙方办理转让公司的股权及资产转让之报批，备案手续及工商变更登记手续，在此之前，甲方公司的所有债权债务以及在建项目和未结算项目的安全质量责任及产生的债权债务等相关法律责任均由甲方公司自行承担；
四、甲方公司在公司转让完成及工商变更登记之前，发生的债权、债务均由甲方公司负责处理，乙方公司不承担任何责任，同时在此之前发生的一切法律纠纷由甲方承担责任；
五、乙方共需支付甲方人民币550000元（伍拾伍万圆整）公司全部股份转让费，乙方分三次付款，乙方在本协议签订之前预付转让款计人民币：200000元（大写：贰拾万元整），甲方公司安许证20xx年延期申请在湖南省住房和城
乡建设网公示合格后三个工作日内付人民币：100000元（壹拾万圆整），20xx年8月30日前完成相关工商变更登记等相应法律手续且资料齐全的情况下付清尾款人民币250000元（贰拾万圆整）。
六、乙方向甲方支付先期预付转让款后，甲方公司应及时完善相应手续，
若甲方公司逾期不能完善相关手续，造成乙方公司的损失，甲方应向乙方公司支付违约金计人民币：100000元（大写：壹拾万元），在此期间的相应收益由乙方公司承受，甲方不得主张任何权利；
七、乙方公司未在甲方公司完善相应手续后支付剩余的转让款项，在此期
间的相应收益由甲方公司承受，乙方公司不得主张任何权利。造成甲方公司的
损失，乙方公司应向甲方公司支付违约金计人民币：100000元（大写：壹拾万 元），或抵扣等额的先期预付款；
八、本协议修改、变更、补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经
双方正式签署后生效，本协议一式两份，双方各执一份。
甲方： 乙方：
年 月 日年 月日
出让方：________（以下简称为甲方）注册地址：____________________法定代表人：________
转让方股东：
1、姓名：________，性别：______，身份证号：________________
2、姓名：________，性别：______，身份证号：________________
受让方：________________（以下简称为乙方）法定代表人：____________住所：________________
鉴于：
1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于20ｘｘ年9月1日设立并有效存续的有限责任公司。工商注册号为340400000027680，注册资本为人民币200万元整，自然人股东魏兰出资人民币140万元整，自然人股东胡永涛出资60万元，法定代表人为魏兰，住所为安徽省淮南市潘集区古沟乡陶圩淮潘公路东侧。
2、乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于20ｘｘ年7月12日设立并有效存续的有限责任公司。工商注册号为340121000045987，注册资本为人民币5000万元整，法定代表人为刘义生，住所为肥东县张集乡人民政府办公楼。
3、甲方拥有淮南市南国园林有限责任公司100％的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。
4、甲方拟通过股权的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出受让事项达成协议如下，以资信守。
第一条转让之标的
甲方同意将其各股东持有的公司全部股权按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权，乙方在受让上述股权后，依法享有淮南市南国园林有限责任公司100％的股权及对应的股东权利。
第二条转让股权之价款及支付
本协议双方一致同意，淮南市南国园林有限责任公司股权的转让价格合计为人民币300万元整。
第三条股权及资产转让
本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：
3.1将淮南市南国园林有限责任公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）；
3.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续；
3.3将公司厂区范围拥有的厂房、土地、机械设备等全部资产以及各项文书、资料移交乙方；第四条债权债务及职工安置
4.1本合同生效之日前，甲方股东个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费全部由甲方及其股东承担。
4.2股权转让前公司原有职工，甲方保证在本合同生效前全部予以安置，所须费用由甲方承担。第五条转____让方之义务
5.1甲方须配合与协助乙方对淮南市南国园林有限责任公司的审计及财务
5.2甲方须及时签署应由其签署并
5.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该公司股权转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。第六条受让方之义务
6.1乙方须依据本协议第二条之规定及时向甲方支付股权之全部转让价款。
6.2乙方将按本协议之规定，负责督促淮南市南国园林有限责任公司及时办理股权转让之报批手续及工商变更登记等手续。
6.3乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。
第七条陈述与保证
7.1转让方在此不可撤销的陈述并保证。
①甲方自愿转让其所拥有的淮南市南国园林有限责任公司全部股权及全部资产。
②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
③甲方在其所拥有的股权上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
④甲方保证其就该等股权之背景及淮南市南国园林有限责任公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
⑤甲方拥有该等股权的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反淮南市南国园林
有限责任公司公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
7.2受让方在此不可撤销的陈述并保证：
①乙方自愿受让甲方转让之全部股权。
②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》，并不存在任何法律上的障碍或限制。
③乙方保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。
第八条违约责任
8.1如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使乙方遭受损失，则乙方有权要求甲方予以全面赔偿。乙方方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额；
8.2转让公司整体在按本协议约定交付给乙方之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由甲方承担。如果乙方由此遭受损失，甲方应予以赔偿；
第九条争议之解决
任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。
第十条协议修改，变更、补充
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。
第十一条协议之生效
10.1协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经双方签字盖章后生效。
10.2本协议一式三份，甲乙双方各执一份，报工商部门备案一份。
甲方：_________________ 法定代表人：________
转让方股东代表（签字）
1、姓名：________，身份证号：________________
2、姓名：________，身份证号：________________
乙方：_________________法定代表人（授权代表）：________
合同签订时间：________________
合同签订地点：________________
附件：
1、公司股东构成、各自出资额及出资比例表；
2、公司资产明细表及资产交接清单；
3、公司股东大会股权转让决议；
4、企业法人营业执照、税务登记证、中华人民共和国组织机构代码证；
5、本合同签订前有关淮南市南国园林有限责任公司的合同、文件及其它资料。
甲方（出让方）：_____________ 乙方（受让方）：____________
法人代表：_________ 法人代表：____________
甲方、乙方就转让甲方公司，达成以下协议：
甲方须
甲方所有股东要带有效的身份证原件和本人亲自到场，如因转让方股东身份证虚假、或者身份证照片和本人不符未办理成功股权转让，无条件终止协议。在乙方去工商局办理公司名称、股权、法人变更时转让方应积极配合。
一、甲、乙双方在协议中的权利与义务：
1.甲方必须向乙方
2、甲方要
3、甲方配合乙方办理工商营业执照的法人、股权、公司名称变更、国、地税变更。
二、保证与承诺
1、甲方保证公司已通过本年度年检，未被主管部门依法注销或撤销。
2、甲方保证对公司拥有合法所有权和处置权，并出具公司股东大会股权转让决议原件作为本协议的附件。
3、甲方承诺公司转让变更前甘肃火炬商贸有限公司的所有经营税费、员工工资、社会保险、货款等所有债权、债务均由甲方承担并已经清偿完毕，公司变更完成后产生的债权债务由乙方承担。
甲方承诺在其经营期内及因其经营在后期产生的所有经营税费、员工工资、社会保险、贷款等所有债权债务、税务问题均由甲方承担并给予清偿，公司变更后因乙方经营产生的债权债务、税务问题由乙方承担。
4、甲方保证对所转让的企业名称没有设置任何抵押、质押或担保，并不会遭受任何第三人的追偿。
甲方应交给乙方材料清单：
1.营业执照正、副本原件
2.国税正、副本原件
3.地税正、副本原件
4.组织代码证正、副本原件及IC卡
5.增值税专用发票领购簿普通发票领购本以及金税盘等
6.银行开户许可证原件、组织机构信用代码证原件
7.公司章程、验资报告、房屋租赁协议
8.国地税纳税申报税系统、注册码、Uk等
9.公章、财务章、协议章、发票专用章、人名章
10.发票领购本和支票领购本，银行存款密码、对公回单卡、银行对账单、未用完的支票及发票。
11.一般纳税人资格证，
12.贷款卡、
13.法人身份证复印件、股东身份证复印件、
注：本协议书一式两份，双方各持一份，
甲方签字：_________ 乙方签字：________
联系电话：_________ 联系电话：____________
____年____月____日 _____年____月____日