一、绪言
XX资产评估有限责任公司接受XX赛马实业股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为满足XX赛马实业股份有限公司拟收购青铜峡水泥集团干法熟料有限公司的需要，对青铜峡水泥集团干法熟料有限公司申报的资产及负债进行了评估。
本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对委估资产和负债在评估基准日20XX年3月31日所表现的"市场价值"进行了评定估算并发表了本公司的专业意见。现谨将该专业意见报告如下：
二、委托方及资产占有方简介
(一)委托方：XX赛马实业股份有限公司
住 所： XX银川市西夏区新小线二公里处
法定代表人：李永进
注册资本：人民币壹亿肆仟肆佰贰拾壹万陆仟元整
企业类型：股份有限公司
成立日期：1998年12月4日
经营范围：水泥制造、销售;水泥制品，水泥熟料、塑料管材、精细石膏的制造与销售。
XX赛马实业股份有限公司于1998年12月4日以发起方式设立，20XX年8月公司在上海证券交易所成功发行股票并上市。主要从事水泥制造、销售，水泥制品、水泥熟料的制造与销售;主要采用新型干法及湿法旋窑技术，具有年产400万吨的生产能力;主要产品有"赛马"牌、"青铜峡"牌、"中宁"牌32.5级、42.5级、52.5级普通硅酸盐、硅酸盐、复合水泥及道路硅酸盐水泥、中热硅酸盐水泥、抗硫酸盐硅酸盐水泥、油井水泥等。其中32.5级、42.5级普通硅酸盐水泥产品通过了中国水泥产品质量认证委员会产品质量认证。产品远销北京、内蒙、陕西、甘肃、山西、西藏等省区。
(二)资产占有方：青铜峡水泥集团干法熟料有限公司
住 所： 青铜峡市大坝镇
法定代表人：王广林
注册资本：柒仟肆佰捌拾捌万元整
企业类型：有限责任公司
成立日期：20XX年8月
经营范围：水泥及其熟料的生产销售
青铜峡水泥集团干法熟料有限公司为20XX年8月由XX青铜峡水泥集团有限公司出资4000万元和苏州中材建设有限公司出资2000万元共同投资组建，注册资本为6000万元。2004 年4月1日经股东大会决议，吸收XX青水创业投资有限公司为新的投资者，增加注册资本 1488 万元，变更后的注册资本为7488万元。2005年8月20日，苏州中材建设有限公司、XX青水创业投资有限公司与XX共赢投资有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的青铜峡水泥集团干法熟料有限公司股份转让给XX共赢投资有限责任公司，并于2005年8月30日办理了工商登记手续。2006 年12月26日，XX共赢投资有限责任公司与XX建材集团有限责任公司签订股权转让变更协议，将其持有的青铜峡水泥集团干法熟料有限公司700 万股股份转让给XX建材集团有限责任公司，并于2006年12月29日办理了工商变更登记手续。2006年12月30日，XX共赢投资有限责任公司与XX建材集团有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的青铜峡水泥集团干法熟料有限公司2788万股股份转让给XX建材集团有限责任公司，并于20XX年2月16日办理了工商变更登记手续。青铜峡水泥集团干法熟料有限公司成为XX建材集团有限责任公司全资子公司。
三、评估目的
为满足XX赛马实业股份有限公司拟收购青铜峡水泥集团干法熟料有限公司的需要，对青铜峡水泥集团干法熟料有限公司申报的资产和负债进行评估，以提供其净资产截止评估基准日"市场价值"的专业意见，为XX赛马实业股份有限公司收购青铜峡水泥集团干法熟料有限公司提供价值参考依据。
四、评估范围和对象
本次资产评估范围为青铜峡水泥集团干法熟料有限公司申报的资产和负债。其资产帐面价值为245,624,830.21 元，负债帐面价值为164,052,579.38 元，净资产帐面价值为81,572,250.83 元。评估对象的资产类型主要包括：流动资产、固定资产、其他资产、流动负债及非流动负债(不含土地使用权)。
以上资产和负债已经过广东羊城会计师事务所有限公司进行了审计并出具了(20XX)羊查字第11280号"审计报告"。
具体评估范围以青铜峡水泥集团干法熟料有限公司提供的资产评估申报明细表为准。
五、评估基准日
本次资产评估基准日是20XX年3月31日。
由于资产评估是对具体时点的资产提出"市场价值"的专业意见，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映所评估资产的整体情况;同时根据委托方收购工作的时间计划，评估基准日由委托方选定。
本次评估的取价标准均为基准日的有效价格或执行的标准。
六、价值类型
根据评估目的，本次资产评估的价值类型为"市场价值"。
"市场价值"是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
七、评估原则及评估假设
我们对评估范围内的资产进行评估过程中，依据国家资产评估的法律法规及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵循独立性、客观性、公正性、科学性的工作原则和替代性原则，以及交易的假设、持续经营的假设、公开市场的假设等评估假设。
八、评估依据
本次评估的主要依据有：
(一)行为依据
1、XX建材集团有限责任公司与XX赛马实业股份有限公司签定的《关于转让青铜峡水泥集团干法熟料有限公司股权的意向书》;
2、XX赛马实业股份有限公司与XX资产评估有限责任公司XX瑞衡分公司就该项目签订的"资产评估业务约定书"。
(二)法规依据
1、《资产评估准则-基本准则》;
2、《资产评估职业道德准则-基本准则》;
3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》;
4、1991年11月16日国务院第91号令《国有资产评估管理办法》;
5、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》;
6、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号《资产评估操作规范意见(试行)》;
7、财政部财评字[1999]91号关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知。
(三)产权依据
1、资产占有方提供的房屋权属说明;
2、委估设备的合同、财务决算等资料及其他产权证明资料。
(四)取价依据
1、资产占有方提供的各类《资产评估清查申报明细表》;
2、资产占有方提供的原始会计报表、原始会计凭证、财务会计经营方面的资料，以及有关协议、合同书、发票等财务资料;
3、原国家城乡建设环境保护部1985年颁布的《房屋完损等级评定标准》;
4、中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999 《房地产估价规范》;
5、国家计委、建设部计价格(2002)10号关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知;
6、国家物价局、建设部(1992)价费字479号关于发布《工程建设监理费有关规定》的通知;
7、XX回族自治区现行建筑(装饰)、安装工程预算定额以及相关规定;
8、XX回族自治区人民政府宁政发[1997]5号关于发布《XX回族自治区建设工程施工招投标管理办法》的通知;
9、国家计委计价格(1999)1283号《关于建设项目前期工作咨询收费暂行规定》;
10、XX回族自治区物价局宁价(费)发[2001]71号关于制定《建筑工程施工图设计文件审查收费试行标准》的通知;
11、XX回族自治区物价局宁价费发(20XX)204号《关于规范建设工程造价咨询服务收费有关问题的通知》;
12、XX回族自治区建设工程造价管理站发行的XX工程造价"全区各市县20XX年3-4月份建筑工程主要材料市场综合价"(20XX年第2期);
13、XX物价局、财政厅宁价(费)发(1993)114号《关于印发建设系统行政事业性收费项目及标准的通知》;
14、原国家建材工业局建材规划发(1992)395号《建材工业工程(建设其他)费用定额》;
15、《20XX年机电产品报价手册》，机械工业信息研究院编;
16、《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》北京科学技术出版社出版;
17、我公司评估人员实地勘查、收集、调查所掌握的有关资料;
18、其他与评估相关的资料等。
九、评估方法
(一)评估方法的选择和确定
根据国家国有资产管理及评估的有关法规和本次资产评估目的及委估资产类型，遵循客观、独立、公正的原则和替代性原则及交易、持续经营、公开市场等评估假设，本次资产评估采用的基本方法是成本法，单项资产评估加和得出整体资产评估结果。
依据此评估原则和方法，我们对委估资产进行了清查盘点和必要的核查及技术鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序，现在对具体资产评估情况分别报告如下：
(二)流动资产
流动资产包括货币资金、其他应收款、其他流动资产。评估采用成本法。
1、货币资金
对于现金和银行存款，以核实无误后的帐面值作为评估值。
2、其他应收款
均以审计确认的数额为基础，具体了解往来款项的发生时间、款项回收情况，对大额款项进行了必要的函证。由于其它应收款主要为借款及租赁费，均无理由证明无法收回，故以清查核实后的帐面值确定评估值。
3、其他流动资产
其他流动资产具体为待摊财产保险费，均以审计确认的数额为基础，具体了解其发生时间、核算内容、摊销情况及受益期限等，对其在清查核实的基础上，以摊余价值确定评估值。
(三)机器设备
采用成本法评估。
1、设备重置价值的确定
设备的重置价值由设备现价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等部分构成。
(1)设备现价
A、根据《20XX年机电产品报价手册》近期价格信息资料确定设备现价;
B、根据企业近期合同或市场价确定设备现价;
C、通过向生产厂家询价确定设备现价。
(2)运杂费
其费率一般根据《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》确定，特殊的、大型的设备根据实际发生的费用确定，对于本市购入或合同中已包含运杂费的，不计运杂费。