×××××有限公司(以下简称：××××，股票代码：000878)，系中外方于1995年共同投资设立的中外合资经营企业。投资总额和注册资本均为8亿元人民币。其中，中方占公司注册资本的37.36%，外方以现汇出资占公司注册资本的62.64%。公司合营年限为50年。主要从事啤酒的生产和销售、啤酒技术的开发与培训等。
××有限公司现有两个分厂和一个销售分公司。第一分厂设计年生产啤酒产量6万吨，并拥有2条大瓶、1条小瓶、1条桶装和1条罐装啤酒包装生产线。第二分厂设计年生产能力10万吨，主要工艺和设备由丹麦、德国引进，麦芽生产线及大瓶包装线为国外引进技术国内加工制造，主要啤酒生产设备除酿造设备外，有2条大瓶、1条小瓶、1条桶装和1条罐装啤酒包装生产线。二分厂是非法人、非独立核算单位，是××有限公司的生产单位，通过“内部往来”的形式进行财务核算。资产负债表上的所有者权益反映的是××有限公司的拨付资金。销售分公司是××有限公司为开拓××地区市场、更好地销售公司产品，于1999年4月设立的。
由于历史原因，一分厂没有建设污水处理设施，每年产生大约50~60万吨的工业废水，直接进入市政管网。由于厂区建筑密度大，建设污水处理设施费用较高，历届领导在搬与留的问题上下不了决心。1999年初，××市环保局连续下发通知，要求企业限期治理污水问题。2000年初，××市环保局下发停产治理通知，××有限公司董事会作出决议，一分厂永久性停产，研究搬迁方案。因此，目前××有限公司只有二分厂在正常生产。一分厂全部生产车间停产待搬。
本次评估的目的是为满足A股份有限公司拟收购外方持有的××有限公司中部分股权的需要，对××有限公司的整体资产进行评估，确定被评估资产的公平市值，为A股份有限公司收购股权提供价值参考依据。
A股份有限公司拟收购外方所持有的××有限公司部分股权，由此确定的评估范围
(6)《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院1994年1月1日起施行); (7)其他相关的法律、法规文件。 3.评估产权依据
(1)中外双方签订的合资经营的合同、章程;
(2)中华人民共和国对外贸易经济合作部颁发的“外商投资企业批准证书”; (3)××有限公司营业执照;
(4)××有限公司提供的房屋所有权属说明文件; (5)××市房屋土地管理局颁发的国有土地使用证;
(6)××市房屋土地管理局和××有限公司签订的“××市国有土地使用权出让合同”。
4.评估参考资料
(1)××有限公司近年来的资产负债表、利润表、成本构成表、技术经济指标等财务会计资料;
(2)企业年度经营和财务计划; (3)企业发展规划和技术改造计划;
(4)××有限公司对企业发展前途、市场前景预测、企业成本和管理等意见; (5)评估人员市场搜集的有关行业方面资料;
(6)中央、地方和行业有关政策、法律法规以及其他诸如合同、协议、文件等; (7)A股份有限公司关于×××注册商标许可使用权的处置意见; (8)××有限公司一分厂、二分厂总平面布置图;
(9)A股份有限公司收购××有限公司股权项目可行性研究报告; (10)有关会计师事务所的审计报告; (11)其他与评估有关的资料。
中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。具体评估办法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值。在收益法评估中，被评估资产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值必须是一致的。
对企业净资产评估时，收益值取企业的净利润，即企业利润总额-所得税;折现率取预期的资本收益率。
(二)适用条件
运用收益现值法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估，评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
1.被评估资产与其经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。 2.被评估资产未来的收益能用货币衡量，并基本可以预测。 (三)基本公式
收益现值法评估的计算公式为：
评估值=未来收益期内各期的收益现值之和，即公式式中：P——整体资产评估值;
Ft——未来第t年预期收益额;当收益期无限时，t为无穷大;但收益期有限
时，Ft值中包括期末资产剩余净额值; i——折现率;
t——收益计算年，取2000年6月30日t=0; n——预期收益年限，为无限期。
根据国家国有资产管理及评估的有关法规，我们遵循独立性、客观性、科学性、公正性、资产持续经营、替代性、公开市场的原则，以及其他一般公允的评估原则，对××有限公司的整体资产进行评估。
(一)评估假设
由于××有限公司一分厂存在环保问题，已处于永久性停产状态，需要搬迁后方能开展正常经营的实际，对A股份有限公司而言，拟收购的××有限公司股权价值在于收购后目标公司所能产生的收益。因此，对××有限公司收益法评估时一分厂以“搬迁后持续经营”和“公开市场”作为假设前提，二分厂以“持续经营”和“公开市场”作为假设前提。
(二)评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律、法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
1.评估行为依据
(1)A股份有限公司收购××有限公司股权的相关法律文件; (2)A股份有限公司与评估机构签订的评估业务委托书。 2.评估法规依据
(1)国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》;
(2)国家国有资产管理局国资办发[1992]36号文《国有资产评估管理办法施行细则》; (3)国家财政部财评字[1999]91号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂行规定>的通知》;
(4)中国资产评估协会《资产评估操作规范意见(试行)》;
(5)《中华人民共和国企业所得税暂行条例》(国务院1993年12月13日);
由于本次评估的目的是为了确定外方在××有限公司中的股权价值，而股权价值的评估方法应以该股权未来的获利能力为基础，其价值是由××有限公司未来的盈利能力所决定的.，因此，在本项目的评估中选用了收益现值法。
(一)方法简介
收益现值法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，即把企业未来经营
(一)基准
对××有限公司的收益预测是根据公司以前年度实际的生产经营基础和潜力以及2000年上半年公司的经营业绩及各项经济指标，考虑一分厂搬迁后持续生产的假设前提，并遵循国家现行法律、法规和外商投资企业会计制度的有关规定，本着客观求实的
原则，采用适当的方法编制。
(二)预测的假设条件
收益预测是整体资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，对企业未来收益预测建立在下列条件下：
1.一般假设
(1)针对评估基准日时资产的实际状况，假设一分厂“搬迁后持续经营”;二分厂之资产在2000年6月30日后不改变用途仍持续使用;
(2)假设××有限公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务; (3)除非另有说明，假设××有限公司完全遵守所有有关的法律和法规;
(4)假设××有限公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2.特殊假设
(1)××有限公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;
(2)假设公司在现有的运作方式和管理水平的基础上，将保持持续性经营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致;
(3)假设××有限公司被收购股权后，其资产使用效率得到有效发挥;
(4)有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化; (5)产成品社会需求将保持一定幅度增长;
(6)假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题(即坏账情况); (7)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
近几年来，中国啤酒行业在产品结构、企业规模、技术水平、产品质量等方面发生了较大变化，预计在2001~2005年期间，中国将成为世界第一啤酒生产大国。
1995~2000年间，中国的啤酒行业组织结构调整变化突出，在市场竞争中，部分企业停产、破产，一些有实力的大企业通过收购、兼并、控股发展成啤酒集团。啤酒企业的市场竞争逐步增加，规模逐步扩大。年产5万吨以上的啤酒企业已成为行业主体，1999年年产20万吨以上的生产企业19家，产量份额为35.34%;年产10万吨以上的企业42家，产量份额为52.95%;年产5万吨以上的企业103家，产量占全国的70%左右。
啤酒生产企业仍然主要分布在沿海地区，与人口密度基本相应，华东、华南地区的啤酒产量占全国的58%，山东是产量最大的省份。进入90年代后期，市场达到适应性饱和，逐步呈现相对供过于求局面。目前中国的啤酒生产能力达2 500万吨(不包括设备非常落后的企业)，超过需求20%左右。
啤酒是饮料酒中的主要出口酒种，但出口量占国内产量的比例很小，在国际啤酒贸易中所占份额微小。