首先，两者的定义不同。
民事答辩状是指被告和被上诉人针对起诉的事实和理由或上诉的请求和理由进行回答和辩解的文书，它是与民事起诉状和民事上诉状相对应的文书。包括两种情况：一是原告向第一审人民法院起诉后，被告就民事起诉状提出答辩状;二是案件经第一审人民法院审理终结后，一方当事人不服，提起上诉，被上诉人就上诉状提出答辩状。
代理词是指在民事诉讼案件中，原告、被告所委托的代理人，在法庭审理的辩论阶段，为维护其所代理的一方的合法权益，以被代理人的名义，在代理权限内发表或庭审后向法院递交的综合性的代理意见。
从两者的定义来看，不难看出，答辩状与代理词内容明显不同。
其次，两者的内容不同。
从民事答辩状和代理词定义来看，答辩状内容是针对的是原告起诉状或上诉人的上诉状内容，被告或被上诉人提出的同意或反驳的意见。而代理词的内容，是针对一审或二审全案内容所阐述的观点及对原告或上诉人观点，提出反驳观点的全面、综合的意见，包括答辩状内容。
再次，两者之间的关系是包容与被包容的`关系。
代理词内容包括了答辩状的内容。而答辩状的内容并不以怨报德代理词的全部内容，仅是代理词中的一部分内容。
通过上述内容的阐述，律师在代理被告或被上诉人的民事诉讼中，在撰写答辩状和代理词时，应当注意撰写答辩状和代理词两者内容的区别。不能用答辩状的内容来代替代理词的内容。
答辩状与代理词的关系
第一，从概念上看，民事答辩状是指被告和被上诉人针对起诉的事实和理由或上诉的请求和理由进行回答和辩解的文书，它是与民事起诉状和民事上诉状相对应的文书。需要注意的是，答辩状的写作主体是被告或被上诉人。内容是对事实和理由进行回答和辩解。
代理词是指在民事诉讼案件中，原告、被告所委托的代理人，在法庭审理的辩论阶段，以被代理人的名义，在代理权限内发表或庭审后向法院递交的综合性的代理意见。需要注意的是，代理词的写作主体是代理人。内容是综合性的，包括事实、各方责任、法律依据等。
第二，从民事答辩状和代理词内容来看，答辩状内容是针对的是原告起诉状或上诉人的上诉状内容，被告或被上诉人提出的同意或反驳的意见。而代理词的内容，是针对一审或二审全案内容所阐述的观点及对原告或上诉人观点，提出反驳观点的全面、综合的意见。
第三，从二者的外延看，代理词内容包括了答辩状的内容。而答辩状的内容并不包括代理词的全部内容，仅是代理词中的一部分内容。
第四，从诉讼技巧来看，律师一般建议当事人当庭答辩。律师要根据案件的全面情况，提前好准备好代理词。当然律师可以根据案件审理情况对代理词进行修改。
答辩状范文
答辩人(本案被告)：××市××机械厂。
住所：××市××路××号。
法定代表人：×××，职务：厂长。
被答辩人(本案原告)：××公司。
住所：××市××路××号。
法定代表人：×××，职务：总经理。
答辩人现就本案原告诉本案被告加工承揽合同质量纠纷一案，答辩如下：
××××年7月16日，被告与原告签定了本案诉争合同(见原告的证据一和被告的证据一)。合同规定，由原告提供铸铝毛坯5000件，由被告按约加工，原告收货后即向被告支付加工款人民币60万元。
××××年8月1日，原告两次向被告提供铸铝毛坯2800件，经被告加工后，于××××年8月1日向原告交回成品2600件，其余毛坯已作废品退回给原告。交货时，原告办理了验收手续并收妥入库(见被告的证据二)，但原告并无即时向被告支付加工款。20日后，原告却口头通知被告，说明发现被告加工的零件全部不合格，要求被告按协议赔偿并以被告违约为由单方宣布解除诉争合同。被告本着友好协商的态度，曾要求原告提供不合格成品的检验数据和相应的分析报告(见被告的证据三)，如果确系被告过错造成的，被告愿意按照合同规定进行赔偿，但原告至今未有提供。
据此，被告认为原告起诉要求被告赔偿的理据不足，请求法院依法予以驳回其诉讼请求。
此致
××市××区人民法院
答辩人：××市××机械厂
××××年××月××日