股份有限公司章程

李盛

2017股份有限公司章程

  公司章程是公司日常管理和经营活动的指导性文件,是由公司股东共同协商一致而制定的,该章程体现了公司经营的法定性和真实性。那么股份有限公司章程是该怎样制定呢?

  第一章 总 则

  第一条 为规范公司的组织和行为,保护公司、发起人和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定,结合公司的实际情况,特制定本章程。

  第二条 公司名称: 股份有限公司。

  第三条 公司住所:杭州市 区(县、市) 路 号。

  第四条 公司以 设立的方式设立,在杭州市工商局登记注册,公司经营期限为 年。

  第五条 公司为股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关部门监督。

  第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

  第八条 本章程由发起人制订,在公司注册后生效。

  (如属募集设立,则第八条的表述如下:)

  第八条 本章程由发起人制订,经创立大会通过,在公司注册后生效。

  第二章 公司的经营范围

  第九条 本公司经营范围为:以公司登记机关核定的经营范围为准。

  第三章 公司注册资本、股份总数和每股金额

  第十条 本公司注册资本为 万元。股份总数 万股,每股金额 元,本公司注册资本实行一次性(或分期)出资。

  第四章 发起人的名称(姓名)、认购的股份数及出资方式和出资时间

  第十一条 公司由 个发起人组成:

  发起人一:(请填写发起单位全称)

  法定代表人(或负责人)姓名:

  法定地址:

  以 方式出资 万股、……,共计出资 万股,合占注册资本的 %,在 年 月 日前一次足额缴纳。(或以 方式出资 万股,其中首期出资 万股,于 年 月 日前到位,第二期出资 万股,于 年 月 日前到位……;以 方式出资 万股……;共计出资 万股,合占注册资本的 %)

  ……

  发起人 :(请填写自然人姓名)

  家庭住址:

  身份证号码:

  以 方式出资 万股、……,共计出资 万股,合占注册资本的 %,在 年 月 日前一次足额缴纳。(或以 方式出资 万股,其中首期出资 万股,于 年 月 日前到位,第二期出资 万股,于 年 月 日前到位……;以 方式出资 万股……;共计出资 万股,合占注册资本的 %)

  ……

  股东以非货币方式出资的,应当依法办妥财产权的转移手续。

  第五章 股东大会的组成、职权和议事规则

  第十二条 公司股东大会由全体股东组成,股东大会是公司的权力机构,依法行使《公司法》第三十八条规定的第1项至第10项职权,还有职权为:

  11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;

  12、对公司转让、受让重大资产作出决议(公司制订章程时最好对“重大资产”作出定性定量的规定);

  13、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权,由公司章程规定);

  14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权,由公司章程规定);

  15、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示,若没有则删除本项)。

  对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东大会会议,直接作出决定,并由全体发起人在决定文件上签名、盖章。

  第十三条 股东大会的议事方式:

  股东大会以召开股东大会会议的方式议事,法人股东由法定代表人参加,自然人股东由本人参加,因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。。

  股东大会会议分为定期会议和临时会议两种:

  1、定期会议

  定期会议一年召开一次,时间为每年 月召开。

  2、临时会议

  有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:

  (1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

  (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

  (3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

  (4)董事会认为必要时;

  (5)监事会提议召开时;

  (6)公司章程规定的其他情形(如有则具体列示,若没有则删除本项)。

  《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。

  第十四条 股东大会的表决程序

  1、会议主持

  股东大会会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务的(如不设副董事长,则删除相关内容),由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,由监事会召集和主持,监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的.股东可以自行召集和主持。(如属募集设立,则增加以下表述:发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成)。

  2、会议表决

  股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

  股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3、会议记录

  股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

  (公司章程也可对股东大会的组成、职权和议事规则另作规定,但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突。公司章程对股东大会的组成、职权和议事规则也可不作规定,如不作规定的,则删除本章)。

  第六章 董事会的组成、职权和议事规则

  第十五条 公司设董事会,其成员为 人(董事会成员五至十九人,具体人数公司章程要明确),其中非职工代表 人,由股东大会选举产生(股东大会选举董事,是否实行累积投票制,可以由公司章程规定[则应在章程中载明],也可以由股东大会作出决议);职工代表 名,由职工代表大会(或职工大会或其他形式)民主选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选,并报登记机关备案。董事会设董事长一人,副董事长 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生,任期不得超过董事任期,但连选可以连任。

  第十六条 董事会对股东大会负责,依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权,还有职权为:

  11、选举和更换董事长、副董事长;

  12、对公司向其他企业投资或者为除本章程第十二条第11项以外的人提供担保作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权,由公司章程规定);

  13、对公司转让、受让重大资产以外的资产作出决议;

  14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权,由公司章程规定);

  15、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示,若没有则删除本项)。

  第十七条 董事每届任期 年(由公司章程规定,但最长不得超过三年),董事任期届满,连选可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

  第十八条 董事会的议事方式:

  董事会以召开董事会会议的方式议事,董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。非董事经理、监事列席董事会会议,但无表决资格。

  董事会会议分为定期会议和临时会议两种:

  1、定期会议

  定期会议一年召开二次(至少二次,具体召开几次由公司章程规定),时间分别为每年 召开。

  2、临时会议

  代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事或者监事会,可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

  第十九条 董事会的表决程序

  1、会议主持

  董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的(如不设副董事长的,则删除相关内容),由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  2、会议表决

  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  董事会决议的表决,实行一人一票。

  3、会议记录

  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议董事应当在会议记录上签名。

  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  第二十条 公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘,董事会可以决定由董事会成员兼任经理,经理对董事会负责,依法行使《公司法》第五十条规定的职权。