审计管理层声明书
致:XX会计师事务所(特殊普通合伙)
XX、XX(两名签字注册会计师)
本声明书是针对你们执行的本公司截至201×年12月31日的年度财务报表审计而提供的。财务报表审计的目的是对财务报表发表意见，以确定财务报表是否在所有重大方面已按照企业会计准则的规定编制，并实现公允反映。
尽我们所知，并在作出了必要的查询和了解后，我们确认:
一、财务报表的编制
1. 根据我们于20XX年X月X日与贵所签订的审计业务约定书，我们确认我们已经理解并履行了下列责任：
(1)遵循《中华人民共和国会计法》及《企业财务会计报告条例》的规定，确保本公司会计资料的真实性和完整性;我们已经妥善保存和提供了全部会计记录(包括但不限于会计凭证、会计账簿及其他会计资料等)，这些记录真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量;
(2)按照企业会计准则和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2010年修订)》编制财务报表，并使其实现公允反映;
[注释：如果是非上市公司或非IPO公司，则适用下段(2)，并删除上段(2)]
(2)按照企业会计准则编制财务报表，并使其实现公允反映;
(3)设计、执行和维护必要的内部控制，使得编制的财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
2.已对本公司的持续经营能力做出评估，并以持续经营为基础编制财务报表。
3.已充分披露本公司选择运用的重要会计政策，这些会计政策适合于本公司的具体情况。
4.在作出会计估计时使用的重大假设(包括与公允价值计量相关的假设)是合理的。
5.已按照《公司法》、企业会计准则和《上市公司信息披露管理办法》的规定对关联方关系及其交易作出了恰当的会计处理和披露。
[注释：如果是非上市公司或非IPO公司，则适用下段5，并删除上段5]
5.已按照《公司法》和企业会计准则的规定对关联方关系及其交易作出了恰当的会计处理和披露。
6.根据企业会计准则的规定，所有需要调整或披露的资产负债表日后事项都已得到调整或披露。如果我们注意到自贵所审计报告日至财务报表报出日之间发生了可能影响财务报表的事项，我们亦将及时告知你们。
7.未更正错报，无论是单独还是汇总起来，对财务报表整体的影响均不重大。未更正错报汇总表附在本声明书后。
8.[插入注册会计师可能认为适当的其他任何事项]。
二、财务报表的确认、计量和列报
(一) 一般事项
1. 我们没有任何可能引致对财务报表中列报的资产和负债的账面价值或其分类作出重大变更的计划或意图。
[注释：如果识别出可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，应增加下段内容，并相应修改下面其他条款的编号。]
2. XX影响持续经营能力的事项或情形，表明本公司的持续经营能力可能存在不确定性，我们已经对持续经营能力作出评估，并向你们提供了未来计划，这些计划的结果可以改善本公司目前的状况，并适合本公司的具体情况。
2. 本公司不存在已经发生或可能发生的、在编制财务报表时应当考虑其影响的诉讼和索赔事项。【我们已向你们披露所有我们知悉的、已经发生或可能发生的、在编制财务报表时应当考虑其影响的诉讼和索赔事项，并已按照企业会计准则的规定进行了恰当的会计处理和披露;】除在财务报表附注X已披露的事项外，本公司并无【其他】未披露的影响财务报表使用者作出经济决策的重大不确定事项。
3. 截至财务报表日止，【除在财务报表附注X已披露的事项外，】本公司不存在需要披露的【其他】承诺事项。【对于在财务报表日已经签约但尚未在资产负债表中确认的资本承诺、截至财务报表日止签订的不可撤销的经营租赁合约以及其他承诺事项，本公司已在财务报表附注X中适当披露。】
4. 本公司不存在导致重述比较数据的任何事项。【对于管理层作出的、更正上期财务报表中影响比较信息的重大错报的任何重述，应当获取特定书面声明。】
(二) 资产
1. 我们已经在财务报表日检查了长期股权投资、投资性房地产(历史成本计量模式计量)、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产是否存在可能发生减值的迹象,对于存在减值迹象的上述资产，我们估计了有关资产的可收回金额，并与其账面价值进行比较。【就账面价值超过其可收回金额的部分，我们已经对有关资产确认了资产减值。】
2. 我们已经在财务报表日对收购子公司时所产生的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产进行了减值测试。
3. 我们已经复核了使用寿命不确定的无形资产的使用寿命，我们确认该等无形资产的使用寿命仍是不确定的。
3. 我们确认，在本会计年度内本公司没有重大的资产出售或报废。【或 我们确认，除已经在财务报表附注X中所披露的重大资产出售或报废外，在本会计期间内本公司没有其他重大的资产出售或报废。】
4. 本公司对所有资产均拥有合法权益和所有权，除已经在财务报表附注X中披露的资产抵押事项外，本公司的资产未予其他抵押、质押或留臵，亦未存在任何其他产权限制。【本公司对所有资产均拥有合法权益和所有权，本公司的资产均未予抵押、质押或留臵，亦未存在任何其他产权限制。】
5. 我们并无任何可能由于存货过量或过时而导致的产品终止生产计划、其他计划或意图，并且所有存货均以不高于其可变现净值的金额列报。
6. 我们已经基于客观证据对应收款项(包括应收账款和其他应收款)、持有至到期投资的减值情况进行了评估。我们已经就其账面价值超过预计未来现金流量按照初始实际利率折现后金额的部分确认了减值损失。
7. 我们预期预付款项能够与财务报表日后未来期间产生的经济利益相配比。
8. 我们确认，本公司能够在本会计期间内对子公司实施控制，对联营公司具有重大影响，对合营公司具有共同控制。我们已经在财务报表中恰当反映了对子公司、联营公司、合营公司投资的投资成本和相应的投资损益。
9. 我们在财务报表中以公允价值计量的项目包括XX、XX……。所有财务报表中公允价值的计量和披露均使用了适当的、一贯采用的'模型并基于合理的假设而作出。这些假设已考虑了管理层将代表本公司采取特定行动的意图，以及截至本声明书签署日止的所有相关事项。本公司对公允价值的披露是完整和恰当的。
(三) 负债及承诺
1. 我们已恰当地记录所有负债，并披露了或有负债，包括所有向第三方提供的担保。
2. 本公司于财务报表日应付的所有税项已经全部在财务报表中反映，并无其他税务上的负债。本公司所有涉及税务的事项均符合现行税收法律法规的规定。本公司已经向你们提供了任何从税务主管机关收到的、与本公司税务有关的通知或文件。
3. 对预期因未决诉讼、未决仲裁、债务担保、产品质量保证(含产品安全保证)、亏损合同、重组义务、环境污染整治等或有事项而产生的损失，本公司已经在财务报表中恰当确认了预计负债。
(四) 其他事项
1. 我们恰当记录了已经出售但存在回购协议或有回购权的资产，以及因销售或采购承诺产生的损失，并已在财务报表附注中进行了充分披露。
2. 我们已经按公允价值恰当计量所有的股份支付交易。权益工具的公允价值是基于合理的假设，并采用布莱克-斯高勒期权定价模型【或 二项式期权定价模型 或 其他模型】确定。这些假设考虑了截至本声明书签署日止所有相关事项、管理层意图及未来预期。我们已经在财务报表附注X中披露了与股份支付相关的交易。
3. 我们已经恰当识别所有衍生金融工具及需要分离核算的嵌入衍生金融工具。本公司的套期活动符合已经批准并记录的套期和风险管理政策。特别是，我们已将所有套期指定为公允价值套期【或 现金流量套期 或 境外经营净投资套期】。我们相信所有预期的交易，包括其时间、性质及金额，都是很可能发生的。所有衍生金融工具、已分离核算的嵌入衍生金融工具及被套期项目的公允价值均根据市场价格或采用XX模型确定，我们相信该模型是对此类金融工具进行估值最合适的方法，它采用了市场数据及其他我们认为在财务报表日合理、适当的假设。
4. [插入注册会计师可能认为适当的其他任何事项]。
三、提供的信息
1.我们已向你们提供下列工作条件：
(1)允许接触我们注意到的、与财务报表编制相关的所有信息(如记录、文件和其他事项);
(2)提供你们基于审计目的要求我们提供的其他信息;
(3)允许在获取审计证据时不受限制地接触你们认为必要的本公司内部人员和其他相关人员。
2.所有交易均已记录并反映在财务报表中;
3.我们已向你们披露了由于舞弊可能导致的财务报表重大错报风险的评估结果;
4.我们已向你们披露了我们注意到的、可能影响本公司的与舞弊或舞弊嫌疑相关的所有信息，这些信息涉及本公司的：
(1)管理层;
(2)在内部控制中承担重要职责的员工;
(3)其他人员(在舞弊行为导致财务报表重大错报的情况下)。
5.我们已向你们披露了从现任和前任员工、分析师、监管机构等方面获知的、影响财务报表的舞弊指控或舞弊嫌疑的所有信息。
6.我们已向你们披露了所有知悉的、在编制财务报表时应当考虑其影响的违反法律法规行为或怀疑存在的违反法律法规行为。
7.我们已向你们披露了全部已知的关联方名称和特征、所有关联方关系及其交易，且不存在其他未向你们披露的可能影响会计处理及披露的属于关联方性质的关系。
8. 对于不需在财务报表上列报的交易及事项，我们已向你们提供所有资料及文件。我们确认并不存在未作恰当会计处理的附属协议。
9. 我们确认，在审计期间内并未向你们提供任何包含国家敏感信息的文件、资料或其他信息资料。【或 我们确认，除向你们提供本声明书附录X所列的包含国家敏感信息的文件、资料或其他信息资料之外，在审计期间内并未向你们提供任何其他含有国家敏感信息的文件、资料或其他信息资料。】
10.[插入注册会计师可能认为必要的其他任何事项] 。
附件：未更正错报汇总表
公司名称： XXX股份有限公司(盖章)
公司法定代表人： (签名并盖章)
主管会计工作负责人： (签名并盖章)
日期：二〇 年 月 日
深圳xx会计师事务所并欧xx生注册会计师：
本公司已委托贵事务所对本公司20×1年、20×2年、20×3年的企业年度研究开发费用结构明细表，20×3年度的企业高新技术产品(服务)收入明细表(以下简称申报明细表)进行审计，并且出具专项审计报告。
为配合贵事务所的审计工作，本公司就已知的全部事项作出如下声明：
1.本公司承诺，按照企业会计准则、《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的规定编制申报明细表及编制说明是我们的责任。
2.本公司已按照上述文件的相关规定编制企业年度研究开发费用结构明细表和高新技术产品(服务)收入明细表，本公司管理层对上述申报明细表的真实性、合法性和完整性承担责任。
3.设计、实施和维护内部控制，保证本公司资产安全和完整，防止或发现并纠正错报，是本公司管理层的责任。
4.本公司承诺上述申报明细表符合企业会计准则和《高新技术企业认定管理办法》与《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，公允反映本公司的高新技术研究开发费用支出与高新技术产品(服务)销售收入总额情况，不存在重大错报。贵事务所在审计过程中发现的未更正错报，无论是单独还是汇总起来，对上述申报明细表整体均不具有重大影响。未更正错报汇总表附后。
5.本公司已向贵事务所提供了：
(1)与编制上述申报明细表相关信息、涉及的其他财务信息和研究开发项目相关其他数据;
(2)全部重要的与高新技术研究开发和高新技术产品(服务)收入相关的决议、合同、章程等相关资料;
(3)与高新技术研究开发和高新技术产品(服务)收入相关的全部股东会和董事会的会议记录。
6.本公司所有高新技术研究开发支出和高新技术产品(服务)收入均已按规定入账，不存在账外资产或未计负债。
7.本公司认为所有与关联方之间的高新技术产品(服务)的销售价格是公允与合理的，恰当地反映在本公司编制的高新技术产品(服务)收入表中，并对该等交易事项作出了恰当披露。
8.本公司已提供所有与关联方和关联方交易相关的资料，并已根据企业会计准则(或《××会计制度》)的规定识别和披露了所有重大关联方交易。
9.本公司已提供全部或有事项的相关资料。除上述申报明细表编制说明中披露的事项外，本公司不存在其他应披露而未披露的与高新技术研究开发、产品销售与劳务提供相关的诉讼、赔偿、承兑、担保等或有事项。
10.除申报明细表编制说明中已披露的承诺事项外，本公司不存在其他应披露而未披露的承诺事项。
11.本公司不存在未披露的影响申报明细表公允性的重大不确定事项。
12.本公司已采取必要措施防止或发现舞弊及其他违反法规行为，未发现：
(1)涉及管理层的任何舞弊行为或舞弊嫌疑的信息;
(2)涉及对内部控制产生重大影响的员工的任何舞弊行为或舞弊嫌疑的信息;
(3)涉及对申报明细表的编制具有重大影响的其他人员的任何舞弊行为或舞弊嫌疑的信息。
13.本公司严格遵守了合同规定的条款，不存在因未履行合同而对申报明细表产生重大影响的事项。
14.本公司已提供上述报表日后事项的相关资料，除申报明细表编制说明中披露的日后事项外，本公司不存在其他应披露而未披露的重大日后事项。
15.本公司管理层确信：
(1)对单独占有的核心知识产权不存在任何纠纷;
(2)无高新技术研究开发方面的任何权属纠纷。
××公司(盖章)
法定代表人：(签名)
财务负责人：(签名)
二○×四年×月×日