某矿业有限公司章程
第一章 总则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称：卓尼县甘龙矿业有限公司/公司住所地：卓尼县恰盖乡东沟门村窑沟西山
第三条 公司由 黄 德 与 上海和一投资有限公司 共同投资组建。
第四条 公司依法在 卓尼县 工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为 十 年。
第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门的监督。
第七条 经营范围：有色金属(不含贵金属)、矿产品加工、销售(不含金、钨、锡、锑及离子型稀土矿产品)。
第二章 注册资本及出资方式
第八条 公司注册资本为人民币 200 万元，出资方式：货币。
第九条 公司各股东的出资方式和出资额为：
(一) 黄 德 以 现 金 出资，为人民币 130 万元，占65%。
(二)上海和一投资有限公司 以 现 金 出资，为人民币 70 万元，占35%。
第十条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后1个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。
第三章 股东和股东会
第十一条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：
(一)根据其出资份额享有表决权;
(二)有选举和被选举董事、监事权;
(三)有查阅股东会记录和财务会计报告权;
(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
(五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
(六)优先认购公司新增的注册资本;
(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十二条 股东负有下列义务：
(一)缴纳所认缴的出资;
(二)依其所认缴的出资额承担公司债务;
(三)公司办理工商登记后，不得抽回出资;
(四)遵守公司章程、规定。
第十三条 公司股东会由全体股东组成，是公司的'权利机构。
第十四条 股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会或者监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十一) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十二) 修改公司章程;
第十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
第十七条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录和会议纪要上签名。
第四章 董事会
第十八条 本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为2—7人。具体人数由股东会决定。
第十九条 董事会设董事长一人，副董事长1人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事会董事由股东推荐 ，其中股东要共同推选一名本公司专业技术高管人员进入董事会。所推荐的董事必须要符合董事会条例规定的任职资格。
第二十条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会作报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)制定公司的经营计划和投资方案;
(四)制定公司的年度财务预、决算方案;
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加或减少注册资本的方案;
(七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
(十一)决定董事会授权经营班子的其他重要事项。
第二十一条 董事任期3年(每届不超过3年)。董事任期届满，可连选连任。
董事在任职届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十二条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。1/3以上的董事可以提议召开临时董事会会议。
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长召集主持。
第二十四条 董事会议定事项经过2/3以上董事同意方可作出。
第二十五条 董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。
第二十六条 公司设总经理，对董事会负责，行使下列职权;
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提出拟聘任或者解聘的公司副总经理、财务负责人选，报董事会审议聘任。
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第五章 监事会
第二十七条 公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司员工代表组成。
第二十八条 监事会由监事2名以上组成，监事任期为1年。具体人数由股东会决定，监事会成员由股东推荐产生。监事任期届满，连选可以连任。
监事会成员要符合监事会工作条例规定的任职资格。
第二十九条 监事会设监事长1人，副监事长1人或监事1人，由全部监事2/3以上选举和罢免。
第三十条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东会，监事列席董事会会议。
第三十一条 所作出的议定事项须经2/3以上监事同意。
第六章 股东转让出资的条件
第三十二条 股东之间或股东向股东以外的人可以相互转让其全部出资或者部分出资，但必须提交股东会表决同意，否则转让无效。
第七章 财务会计制度
第三十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后15日内，报送公司全体股东。每月上旬公司会计应向股东报送上月财务报表。
第三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金并提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第三十六条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。
第三十七条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。
第八章 公司的解散和清算方法
第三十八条 公司有下列情况之一的，应予解散：
(一)营业期限届满;
(二)股东会议决定解散;
(三)因公司合并或分立需要解散的;
(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
(五)其他法定事由需要解散的;
(六)公司破产;
第三十九条 公司依照前条(一)、(二)项决定解散的股东应当在十五日内组织清算;依照前条第(二)项解散的由有关主管机关组织股东及有关专业人员成立清算组进行清算;公司经人民法院裁定宣告破产的由人民法院进行清算。
清算组依法行使《公司法》规定的职权，必须依照《公司法》规定的程序和办法进行清算，当清算费用和债务清偿后，方可将剩余资产按股东出资比例分配。
公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第四十条 公司解散时，应按《公司法》的规定进行清算，当在清算中违反法律、法规和纪律弄虚作假，应承担相应的法律责任。
第九章 附 则
第四十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过，并由全体股东签名盖章，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第四十二条 公司章程的解释权属股东会。
第四十三条 公司登记事项以公司登记机关核准的为准。
第四十四条 本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。
第四十五条 本章程若与国家法律、行政法规相抵触或章程未尽事宜，按国家法律、行政法规执行。
第四十六条 本章程一式三份，股东各执一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字(盖章)：黄德 上海和一投资发展有限公司
二零零八年九月二十七日