一、总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管
理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、执行董事、监事、经理都具有约束力。
第二条 公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成 立。
二、公司名称和住所
第三条 公司名称：XX天鸿工贸有限公司
第四条 公司住所：XXXXX
三、公司的经营范围
第五条 公司的经营范围：。(经营范围中涉及专项审批的按许可证经营)
第六条 公司的宗旨：严格遵守《中华人民共和国公司法》的有关规定， 诚实守信,科学管理,努力开拓市场;为云南的经济发展贡献力量。
第七条 公司的发展规划：坚持为国家、为社会大众服务的原则，积极
参与*市场经济改革，力争在短期内树立公司良好的品牌形象，创造良好的经济效益和社会效益，为公司的全面发展奠定良好的基础。
四、公司的注册资本
第八条 公司的注册资金：本公司全体股东实际认缴的出资总额，人民 币： 万元。
第九条 公司注册资本的增加或减少，必须经代表三分之二表决权的股
东通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定。但不应影响公司的存在。
第十条 凡持有本公司所出具的认缴出资证明的为本公司的股东。股东 是法人的，由该法人或法定代表人的代理人代表法人行使股东权利。
五、股东名录
第十一条 公司在册股东共XX名，均为自然人股东。
1、 股东姓名：
住 所：
出资额： 万元，占公司注册资本的 %
认缴时间： 年 月 日
2、 股东姓名：
住 所：
出资额： 万元，占公司注册资本的 %
认缴时间： 年 月 日
3、 股东姓名：
住所：
出资额： 万元，占公司注册资本的 %
认缴时间： 年 月 日
4、 股东姓名：
住所：
出资额： 万元，占公司注册资本的 %
认缴时间： 年 月 日
第十二条 公司置备股东名册，并记载下列事项：
(一)股东的姓名及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
六、股东的权力和义务
第十三条 公司股东享有以下权利：
1、 出席股东会，按出资比例行使表决权;
2、 按出资比例分配公司红利;
3、 有权查询公司章程，股东会会议记录、财务会计报表、有权监督公司的经营活动;
4、 公司新增资本时，可优先认缴出资;
5、 按规定转让出资;
6、 其他股东转让出资时，在同等条件下，有优先购买权;
7、 有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;
第十四条 公司股东承担以下义务
1、 遵守公司章程;
2、 按期缴足认购的出资;
3、 以其出资额为限对公司债务承担责任;
4、 出资额只能按规定转让，不得退资;
5、 有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动;
6、 在公司登记后，不得抽回出资;
七、股东(出资人)的出资方式和出资额
第十五条 出资人以货币认缴出资额。
第十六条 出资人按规定期限于 年 月 日前缴足出资额，逾期 未缴足出资的股东，向己足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十七条 全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所和审计事务所验证
并出具验资证明，经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。
八、股东转让出资的条件
第十八条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第十九条 股东向股东以外的人转让其出资额，必须经全体股东过半数同
意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让出资，视为同意转让。
第二十条 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有 优先购买权。
第二十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者全称、 住所以及受让人的出资额记载于股东名册。
九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
(一)股东会
第二十二条 股东会是公司的最高权力机构，股东会由公司全体在册股 东组成。
股东会成员名单： 、 、 、 。 第二十三条 公司股东会依法行使下列职权：
1. 决定公司经营方针和投资计划;
2. 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3. 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4. 审议批准执行董事报告;
5. 审议批准监事报告;
6. 审议批准公司年度财务预算方案，决算方案;
7. 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;
8. 对公司增、减注册资本做出决议;
9. 对股东向股东外的人转让出资做出决议;
10. 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议;
11. 对是否设立分公司做出决议;
12. 修改公司章程。
第二十四条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式，年会每年召
开一次，在会计年度结算后一个月内召开;临时股东会由执行董事提议召开，代表四分之一表决权以上的股东或者监事也可提议召开。临时股东会不得决议通知未载明的事项。
第二十五条 股东会由执行董事召集(首次股东会由出资额最高的股
东召集、主持)，执行董事于会前15日前，以书面方式通知所有股东，通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。(股东会由执行董事主持，执行董事缺席时由执行董事指定的股东主持)。
第二十六条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。
第二十七条 股东会决议有普通决议和特别决议两种形式;普通决议
经代表二分之一以上表决权的股东通过，特别决议经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十八条 下列决议由特别决议通过：
1、增、减注册资本;
2、公司合并、分立、终止及清算，变更公司形式;
3、修改公司章程。
第二十九条 股东会应作记录，经出席股东(或代理人)签字由公司保 存。
(二)执行董事
第三十条 本公司暂不设董事会，设执行董事一人，执行董事对股东会负 责并行使董事会职权。执行董事由股东会选举产生。
本届执行董事为
第三十一条 执行董事每届任期三年，届满可连选连任。
第三十二条 执行董事行使下列职权：
1. 负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2. 执行股东会决议，检查决议实施情况;
3. 决定公司经营计划和投资方案;
4. 制订公司年度预算方案、决算方案;
5. 制订公司利润分配方案、弥补亏损方案;
6. 制订公司增、减注册资本方案;
7. 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
8. 决定公司内部管理机构的设置;
9. 聘任或解聘公司高级职员、并决定其报酬事项;
10. 制定公司基本管理制度。
11. 签署出资证书。
(三)监事
第三十三条 根据本公司的实际情况，暂不设监事会，设监事一名，对 公司的执行董事及高级职员的活动进行监督。
第三十四条 监事每届任期三年，届满可连选连任。
第三十五条 监事由股东会选举产生。
本届监事：
第三十六条 监事行使下列职权
1. 检查公司财务;
2. 对执行董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行
为进行监督;
3. 当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经
理予以纠正;
4. 提议召开临时股东会。
(四)公司经理及其它高级职员
第三十七条 公司的日常经营活动由经理负责，公司副经理及其它管理 人经公司经理提名由执行董事聘任或解聘。现任经理由 担任。 第三十八条 经理行使下列职权：
1. 主持公司日常生产经营管理工作，组织实施股东会决议;
2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3. 拟定公司内部管理机构的设置方案;
4. 拟定公司基本管理制度;
5. 制定公司具体规章;
6. 提名聘任和解聘公司副经理、财务负责人，聘任和解聘其他管理 人员;
7. 决定职权范围内所管员工的报酬待遇。
(五)公司执行董事、监事、经理的条件、义务
第三十九条 下列人员不得担任公司的执行董事、监事、经理：
1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力者;
2. 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会秩序罪、
被判处刑罚、执行期满未逾五年者;或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾五年者;
3. 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理、并
对该公司、企业的破产负有个人责任者，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者;
4. 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业法定代表人、并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者;
5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿者;
6. 国家公务员而未脱离原职者。
第四十条 执行董事、监事、经理应承担下列义务;
1. 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;
2. 执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者获取其它非法收入，不得侵占公司的财产;
3. 执行懂事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;
4. 执行董事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立账户存储;
5. 执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
6. 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;
7. 执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易;
8. 执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密;
9. 执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。