1、故事从方妍梅（陈炜饰）在香港红馆举行的红馆绝唱演唱会开始。此时的阿梅深受癌症晚期病痛困扰，家人和朋友均担心她能否撑过这一段，爱人刘家华（贺刚饰）远道而来的倾心支持让阿梅感动不已。一曲女人花，唤起了人们对阿梅的悲情回忆。
2、方妈妈（娟子饰）一人在歌厅卖唱拉扯两姐妹，可惜人老珠黄，收入十分微薄。为了帮助妈妈度过难关，两姐妹小小年龄就结伴卖唱养家。时光飞逝，两姐妹已出落得亭亭玉立，但阿梅个性倔强，颇有些男孩之气；姐姐阿萍（金玉婷饰）则温柔婉约，性格多少有些懦弱。母女三人也总算熬出头，攒够了开歌厅的钱。歌厅一已开张，由于两姐妹的歌喉出众，生意十分兴隆。地头蛇豹哥（李丹军饰）垂涎阿萍美色，多次骚扰，但均被阿梅和阿萍邂逅认识的小警察刘家华阻止而未得逞。
3、少女阿萍春心萌动，一厢情愿地爱上了多次保护自己的阿华，却不知道阿华真正爱着的人是妹妹。阿梅在方妈的暗示下，为了姐姐，压抑住了自己的情感，尽力去撮合姐姐和阿华。阿华苦不堪言，却无法解释。阿梅和阿萍在阿华的鼓励下参加了“新星选秀”大赛，众人都看好的阿萍竟紧张失声，代替姐姐上场的阿梅却表现出众，以辉哥为首的评委十分看好她。临到决赛家中歌厅却突然莫名失火，母亲重病，阿梅决定放弃决赛，这时候阿华告诉阿梅，如果她不参加决赛，他就会把自己对她的真实情感告诉阿萍。阿梅不忍看姐姐受到伤害，还是参加了决赛。
4、刚晋升为新秀明星的阿梅在星途发展上并不顺畅，第一张单曲虽获得听众认可，但紧接着的音乐大碟却因定位问题销量不佳，唱片公司冷藏了阿梅。阿梅收入锐减，此时方妈妈又患重病，家里处处需要钱，阿梅只得去富豪酒会献歌挣钱。此时她与初露星相的何耀文（黄浩然饰）相识，二人性格各异，却暗有默契，互相鼓励、互相扶持，终结下一生不背叛的坚贞友谊。
5、阿华决心向阿萍坦白一切，真正向阿梅表白。阿梅因受富豪酒会案件的影响，更因阿华的决定将对姐姐造成的伤害十分恐惧，在经纪人的安排下，悄然离开了香港，到日本接受培训。当红日本歌手高桥（张永智饰）对阿梅投入了过多的热情，而阿梅也对高桥倾慕有加，这让从香港远到日本寻找阿梅的阿华又妒又恨，最终没与阿梅碰面就已悄然离开。高桥的热情让阿梅的经纪人陈淑敏（狄晓慧饰）意识到这将会影响到阿梅的星途，在陈的安排下，高桥决定放弃阿梅。阿梅不明真相，伤心离开日本。
6、回到香港的阿梅四处寻找家华，却发现家华因去日本丢了工作，没有下落。好友耀文邀请阿梅与自己合作一部戏，在一场激情戏之后，一个饰演尸体的群众演员突然跳身离开……竟是久未联络的阿华。太多的问题，太多的思念，阿梅走上前，却发现阿华身边已经有了一个台湾女孩文娴（吴立琪饰）。其实，文娴对家华的感情也是一厢情愿，但阿华并不懂得拒绝，况且阿梅也已经是明星了。
7、此时富家公子周世雄（康俊龙饰）出现在阿梅的生活中，周世雄的绯闻女友朱美惠（倪景阳饰）美艳动人，吸引了耀文的注意。为了引起周世雄对自己的重视，朱美惠假意跟耀文亲近，耀文被周美惠的调情手腕折磨得痛苦不堪。周世雄被阿梅的性格所吸引，投入重金和用心追求起阿梅。方妈认为这是阿梅最好的选择。周世雄用财富制造浪漫的追求方式彻底击溃了阿华，此时阿华也得罪了公司，遭到雪藏，被迫到台湾主持儿童节目。阿梅以为阿华是追随文娴而去，心情黯然，接受了周世雄的求婚。
8、美惠又妒又恨，竟背后收买了娱乐记者报道负面新闻打压阿梅，又在耀文面前恶意中伤阿梅。订婚会上，本来就对这段感情抱有怀疑的阿梅不再忍受美惠的挑衅，一个耳光，打傻了美惠，也打裂了和耀文的友谊，更毁了这场婚约。急于上位的朱美惠遭到无线高层的奸污，只得破罐子破摔，利用肉体来获取无线高层对她的支持及对阿梅的打压。阿梅遭遇到了前所未有的困境……远在台湾的阿华并不知道阿梅在香港发生的一切，因为一个误会，他决定与文娴结婚……
9、阿梅逃离香港，在泰国登台献唱，阿华获得一部电影的男主角机会，到泰国演戏。二人在街头偶然相遇，阿梅匆匆而过不见踪影，阿华四处寻找，在歌厅看到正被豹哥调戏的阿梅。阿梅不愿阿华看到自己的窘迫，刻意逃开，却被阿华的真心感动，二人决定重新开始……
10、然而，这一切却被阿华主演的电影的导演所利用，他召集香港媒体炒作阿梅和阿华的爱情，借绯闻抬升电影的票房。正在逐渐上升的阿华面临了两难的选择。阿梅决定为阿华做出牺牲，做他背后的女人，却依然逃脱不了娱记的追踪。而阿华苦于被电影公司的老板所要挟，又肩负着照顾阿梅一辈子得重任，必须在事业上有所成就，只得接受一切。
11、二人躲避着公司和娱记偷偷约会。一次，阿梅由于被娱记跟踪，撞车受伤；阿华则被电影公司的老板灌醉，与新电影女主角拍了很多亲热的照片。这一误会在二人的真情下得以消除，但阿华意识到阿梅不能只做自己背后的女人，她爱唱歌，应该继续唱，而自己也不能再受制于人。阿华决定开电影公司，阿梅也在阿华和经纪人的劝说下启用了新的造型师培基。出位的性感造型一改阿梅以往的定位。
12、阿梅的新专辑大红，阿华的电影公司却因之前电影公司老板的暗中手脚，始终难以发行新电影，公司陷入困境。阿梅再次利用自己的名声和资金帮助阿华度过难关。阿华偶然得知真相，男人的自尊心彻底被损伤，这一次，他和阿梅之间彻底的完了。
13、美惠也自食苦果，尝到演艺圈的世态炎凉，阿梅的迅速上位让她再次沦为配角，这次跌的更惨。美惠找无线高层理论，却被记者爆出“肉身换奖座”的新闻，一生追求完美的耀文难以接受这个现实，终于明白了原先与阿梅之间的一切误会。
14、对阿梅来说，更大的打击来自于失去身边所爱的人。先是姐姐阿萍患子宫颈癌去世，挚友天皇巨星耀荣病发逝世，阿梅发现自己虽然成为了巨星，却失去了幸福的意义。她对自己开始怀疑，进入了情绪的最低谷。此时，家华站出来力邀她出演其自编自导的电影，剧中两人假戏真作，冰释前嫌，她似乎马上就要得到她梦寐以求的幸福了。可苍天弄人，她居然被查出患上了与她姐姐一样的子宫颈癌，她几乎要放弃了，她拒绝了所有的关心和治疗……
15、恰在此时，香港爆发了“SARS”病疫，全香港都陷入一种绝望的状态中，身为香港演唱协会会长的阿梅找到了继续存在的价值，她振臂一呼，号召全港明星带动港人抗击“SARS”。她努力筹备举行的个人演唱会，她希望通过这次的演唱会，向自信陷于低潮的香港人传递一个信息：“就是自己在人生最艰难的时候，都不言放弃，而是加倍地努力；希望每一个香港人也都如此，都抖擞精神，面对艰辛，接受挑战。”