定向增发议案
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行a股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(a股)，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次公司发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司股东宝塔石化和长城资产，均以对公司的债权认购本次发行的股票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,800万股。
由于宝塔石化、长城资产所持对公司债权还需经过审计、评估，因此本次非公开发行向宝塔石化、长城资产发行股票的具体数量待审计、评估后由双方另行签订协议予以确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次非公开发行数量不做调整;若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为4.93元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
6、本次发行募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过23,664万元，由宝塔石化、长城资产用所持对公司债权认购，不直接募集现金。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。
三、《关于公司xxxx年度非公开发行a股股票预案的议案》
四、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
五、《关于公司与发行对象签署附条件的`股份认购协议的议案》
公司与宝塔石化于xxxx年7月30日签署《附条件的股份认购协议》。
公司与长城资产兰州办事处于xxxx年7月30日签署《附条件的股份认购协议》。
六、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
公司本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东宝塔石化、第二大股东长城资产。公司与宝塔石化、长城资产分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。根据有关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项的议案》
xx医药xxxx年第四次临时股东大会审议并通过了《xx医药股份有限公司非公开发行股票方案》等11项议案。
本次股东大会通过的决议显示，xx医药以5.2元/股的价格，向控股股东南药集团及联合博姿控股子公司xxxxxxxxxx发行2.04亿股股份，募资10.6亿元，本次发行完成后，南药集团将持有xx医药26.94%股份，xxxxxxxxxxxx将持有xx医药12%股份。值得注意的是，本次发行不会导致xx医药控制权发生变化。本次非公开发行前，南药集团直接持有xx医药21%的股份，发行完成后，南药集团将持有xx医药26.94%的股份，仍为控股股东。南药集团和xxxxxxxxxx同时承诺：本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不转让。
对于本次定向增发的目的，xx医药方面表示，作为国内医药流通业前五强企业之一，xx医药近年来受制于较高的资产负债率和财务成本，同时业务结构调整及业务整合未达到预期目标，导致xx医药2011年出现亏损。因此，本次非公开发行筹措资金将有助于解决制约xx医药发展的资金瓶颈，降低资产负债率和财务费用支出，提高xx医药的核心竞争能力和抗风险能力。