第一章 总则
第一条 为规范公司生产经营管理行为，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规、政策，以及《XX建工集团有限公司章程》(以下简称集团公司《章程》)、自治区国资委《关于XX建工集团有限公司实行国有资产授权经营的批复》(以下简称授权经营书)的规定，特制定本章程，作为公司的最高行为准则。
第二条 本公司是原XX建工集团XX建设股份有限公司、XX建工集团XXX有限公司、XX建工集团XXXX有限公司的基础上，通过吸纳XX建设国有资产经营公司、XX建设股份有限公司、XX市房地产开发(集团)有限公司、XXX市路桥经济开发有限公司、XXXX集团有限责任公司等社会法人和XXX、XXX、XXX等自然人投资入股而组建的股份制企业。由集团公司投资依法成立，具有独立法人资格，实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束、依法纳税。
第三条 集团公司以其出资额为限对本公司承担责任。本公司以其全部法人资产对公司债务承担责任。
第四条 为规范实施资产经营责任制，本公司将视经营生产需要设立分公司和分公司性质的厂、站、供销门市等经营机构。分公司实行内部独立核算，由董事长委托代理人，并按委托范围承担依法纳税、上缴利润和其他收益、承担有关代理民事责任。
第五条 本公司经集团公司批准并核定注册资本金后，依法申办注册登记。分公司经本公司董事会批准，由董事长签署委托法定代理人及资产经营责任书后，依法向有关工商行政管理部门办理注册登记。并报集团公司备案。
第六条 本公司以“质量第一、用户第一、信誉第一”为宗旨，积极探索现代企业制度的建立，开拓国内外市场，谋求多元化的投资方式和资产经营责任制形式，实现最大的社会效益和经济效益。以本公司全部法人财产自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展，坚持全局观念，立足发展集团整体优势，增强集团凝聚力，实现国有资产保值增值。
第七条 本公司的合法权益和经营活动受国家法律保护，任何机关团体、单位和个人不得侵犯和干涉。
第八条 本公司依照《中国共产党章程》、《中国共产主义青年团章程》、《中华人民共和国工会法》，依法建立健全各级党、团、工会组织，充分发挥党的政治核心作用，全心全意依靠工人阶级，同心同德办好企业。
第二章 公司名称、住所、经营范围
第九条 公司名称：XX建工集团有限公司(简称XX建工集团)。
第十条 公司住所：XXX省XX市
第十一条 经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级资质、建筑业投资、住宅产业项目投资、住宅部品、部件、建材、装饰材料研发、销售;对外贸易等。
第三章 注册资本
第十二条 本公司注册资本金为人民币30000万元。本公司国家资本
金、注册资本金的确定及其增减变动均以集团公司核定批复数额为准。
第四章 董事会
第十三条 本公司不设股东会，设立董事会。董事会行使集团公司授予的职权，是公司的经营决策机构，决定公司的重大事项。
第十四条 董事会由7～11名董事组成，其中：十名董事由集团公司按董事会每届任期委派或者更换，一名董事为职工代表，由职工民主选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可以连派连任。
第十五条 集团公司授权本公司董事会行使下列职权：
(一)贯彻执行集团公司《章程》及有关决定。实施集团公司和本公司监事会的决议。
(二)审议董事长提出的本章程修改草案，报集团公司批准。
(三)审议董事长、总经理提出的工作报告并作出决议。
(四)审议并决定公司职能部门、分公司的设置、撤销或调整变更其经营管理职能。
(五)审议董事长对公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、财务、国有资产管理、审计部门负责人任免、聘用或解聘的提名，报集团公司批复。
审计部门负责人的任免、聘用或解聘应事先商得公司监事会的同意。
(六)根据董事长、总经理的提名，审议并批准公司职能部门负责人、分公司经理、副经理、财务负责人、国有资产管理负责人的任免、聘用或解聘以及奖惩事项。
(七)研究和审议公司制订的投资决策、生产经营计划、劳动工资计划、财务预算或财务收支计划及其执行情况的.报告，并作出决议。
(八)审议公司制订的国有资产保值增值、利润分配、收益收缴和弥补亏损的方案，以及年度财务会计决算报告。审议这些方案计划的执行情况并作出决议。
(九)审议并批准公司制订资产经营责任制实施方案，审议各职能部门、分公司签订的企业内部经营目标责任书，审议执行情况的报告并作出决议。
(十)审议公司增加或减少注册资本金、发行债券的方案，报集团公司及有关部门审批。
(十一)研究和审议本公司兼并其他企业的可行性方案，并作出决议，报集团公司批准。
(十二)研究和审议本公司合并、分立、进行股份制改造、与外商合资、联营、承包或租赁、出售转让部分产权，以及解散或破产的方案，并作出决议，报集团公司批准。
(十三)研究并贯彻执行集团公司董事会、常务董事会、监事会提出的其他事项。
第十六条 董事会设董事长一人(董事长可兼任总经理)。董事长由集团公司常务董事会从董事会成员中指定委派。
第十七条 本公司的董事长、董事、总经理，未经集团公司常务董事会同意，不得兼任集团以外的其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的经营负责人。
第十八条 董事会会议(每年至少召开两次会议)。经董事长，或者三分之一以上董事，或者监事会主席，或者总经理提议可以召开董事会临时会
议，并由董事长根据提议作出决定。
第十九条 定期或依据提议临时召开的董事会议或扩大会议，均由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名董事召集和主持。
第二十条 召开董事会议应当于三日以前通知全体董事和列席会议的人员。
董事会议应由三分之二以上董事出席方可举行。因故不能出席会议的董事，可以书面表述自己的意见。
除监事以外，需要列席董事会议的人员，由董事长决定。
第二十一条 董事会议作出决议和决定，须经全体董事的过半数通过，并作成会议记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名。
第二十二条 董事长以法定代表人资格行使下列职权：
(一)召集和主持董事会会议、检查集团公司董事会、常务董事会、监事会，以及本公司董事会，监事会决议，决定的实施情况。
(二)检查《授权经营书》、集团公司《章程》及有关规章制度、实施办法、本章程的执行情况。组织提出对本章程的修订草案。
(三)签署按法律、法规、制度规定应予签署的法律文书、公告，经济合同、资产经营责任书、资产产权及其变动，公司债券、财务预、决算、生产统计、劳动工资及奖惩、委托授权书、聘任书等文件、报表。
(四)对公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、财务、国有资产管理、审计部门负责人任免、聘用或解聘的提名，报集团公司批复。
(五)集团公司董事会、常务董事会、监事会提出须董事长行使的其他职权。
董事长不能履行职权时，由董事长指定一名董事代行其职权。但对第3项职权，须在特殊情况下并经有关部门同意或认可，由董事长作出有时限的专项委托方能有效行使。董事长也可以委托指定的董事、公司其他领导、职能部门领导代其行使某一专项职权。
第五章 监事会
第二十三条 集团公司按照《国有企业财产监督管理条例》、《关于监督机构对国有企业派出的监事会工作规范意见》等有关规定委派监事，依法对公司国有资产实施监督管理。
第二十四条 监事会由五名监事组成。其中三名由集团公司常务董事会委派;二名监事为公司职工代表，由职工选举产生。
监事会主席由监事会首次会议在委派的监事中选举产生。
监事每届任期三年。监事任期届期，连任与否由委派的单位及职工代表决定。
第二十五条 监事会的职责：
(一)监督党和国家政策、方针、国家和自治区的法律、法规和有关规章制度，以及本章程在公司内部的贯彻执行。
(二)审议公司的财务报告，监督、评价公司的资产经营责任书、经营效益和国有资产保值增值状况。
(三)根据工作需要，查阅公司的财务帐目和有关资料。
(四)监督董事会、董事长、总经理及分公司经理职权的行使。
(五)对公司的经营业绩进行监督、评价和记录。向作出任免(聘任、解聘)的机构提出任免、奖惩董事长、董事、总经理、分公司经理等主要负责人的建议。
(六)建议召开临时董事会会议、监事列席董事会会议。
(七)集团公司常务董事会、董事会、监事会提出的其他工作职责。 第二十六条 监事会会议(每年至少召开两次会议)。经监事会主席，或者三分之一以上监事提议，或者应总经理、或总会计师请求，可举行临时监事会会议。
监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席因特殊原因不能履行职务时，由监事会主席委托指定的监事代其召集主持会议。监事会应建立会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议决议须由监事记名表决，经全体监事的过半数通过方为有效。
第二十七条 监事会对集团公司常务董事会负责，工作上接受集团公司监事会的指导，并定期向集团公司常务董事会、监事会报告工作。
第二十八条 本公司的董事、总经理、财务负责人、分公司的经理、财务负责人不得兼任本公司监事。
第二十九条 从本公司以外委派或聘请的监事，不得兼任本公司的任何职务，也不得接受本公司的任何报酬。监事会不得干预公司的经营权。
第六章 总经理
第三十条 公司设总经理，由公司董事会提请集团公司常务董事会批准聘任或者解聘。总经理对董事会负责并报告工作，行使下列职权：
(一)组织实施集团公司的各项决议、规章制度以及公司董事会、监事会的决议、决定，主持公司的生产经营管理工作。
(二)组织拟订、经董事长批准后组织实施年度生产经营、科技发展、技术改造、投资方案等计划或发展规划，并组织实施情况的监督、验收与检查。
(三)组织实施国有资产的产权管理与经营。组织制订、审查、评估并经董事长批准后实施财产的购建、扩建、改建更新、报损、转让、出售或出租的计划或方案，并制定分级管理，实行资产经营责任制的实施办法。
(四)组织实施公司与集团签订的《国有资产经营责任书》，提出执行情况的奖惩方案，经批准后组织实施。
(五)召集并主持公司办公会议，研究公司生产经营及管理事项，并检查贯彻执行情况。
(六)拟订公司职能机构、分公司的设置、分立、合并、变更及撤销方案，经董事会批准后组织实施。
(七)拟订公司的基本经营管理制度或实施细则，并组织实施。
在研究决定有关职工工资、奖惩、福利、安全生产劳动保险等涉及职工切身利益的问题，或制订有关规章制度时，应当事先听取公司党委、共青团、工会或职工代表大会的意见。并事先邀请党委、共青团、工会或职工代表列席有关会议，听取其建议或意见。
(八)提出应由董事会决定聘任或者解聘的人员的建议。
(九)聘用或者解聘除应由董事会决定以外的公司职能部门、分公司的主要负责管理或经营人员。
(十)集团公司《章程》和本章程，董事会、董事长授予的其他职权，
贯彻执行有关法律、法规、政策、制度而应行使的职权。
副总经理协助总经理工作，行使总经理委派或指定的职权。
第三十一条 公司总会计师、总经济师、总工程师对董事长负责，协助总经理工作，行使其有关职权。
第七章 分公司
第三十二条 分公司经理、副经理、财务负责人、国有资产管理负责人由公司董事长或总经理提名，经公司董事会审议决议后任免、聘用或解聘，以及奖惩事宜。
第三十三条 对远离公司基地、具有一定生产经营规模的永续性分公司或生产经营规模较大又远离公司基地的分公司，可以委派一名董事兼任该分公司经理，并由董事长商得监事会同意其提名，委派驻该分公司的审计负责人。
第三十四条 分公司经理，在公司总经理组织下，对董事会负责，依照董事长的授权，以法定代理人资格行使代理委托书中规定的职权，承担代理民事责任。
第八章 公司财务、会计制度
第三十五条 公司执行《会计法》、《审计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》，并依照法律、法规、有关制度以及集团公司有关规章、办法的规定，建立公司的财务、会计制度、国有资产管理制度和审计制度。
第三十六条 公司依照国家法规和集团公司的有关规定，编制会计报表。在国家规定的每一会计年度终了时编报财务会计决算报告，依法经审查验证后，报集团公司审批，并报有关部门。
分公司、项目的财务、会计管理与核算制度、会计报表的编制，资产管理与审计制度由公司依法制定实施。
第三十七条 公司设立财务结算中心，采用商业银行的资金营运机制集中管理公司、分公司、项目的货币资金和银行帐户。规范公司的资金管理和监控。公司财务结算中心在业务工作上受集团公司财务结算中心指导。
第三十八条 公司按规定提出利润分配、收益收缴方案或亏损承担、弥补方案，报集团公司审定批复后执行。
第九章 公司的破产、解散和清算
第三十九条 在正常情况下公司为永续公司。
第四十条 公司因不能清偿到期债务，资不抵债，经集团公司董事会依照《企业破产法》批准破产的或被申请破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组成清算组，进行破产清算。
第四十一条 公司有下列情形之一的，经集团公司董事会审议决议，可以宣告解散：
(一)集团公司董事会决定解散。
(二)因公司合并、被兼并或者分立需要解散。
(三)有关部门依法责令解散。
公司解散的清算，由集团公司董事会依照《公司法》等有关法律、法规规定办理。
第四十二条 公司清算结束后，由清算组编制清算报告，报集团公司董事会、监事会，经董事会审议确认后，报公司登记机关申请注销公司登记，并在有关报刊上公告公司终止。
第十章 附 则
第四十三条 本章程于2003年6月1日经集团公司董事会会议审议通过。自本公司登记注册之日起生效。
第四十四条 本章程如与国家法律、法规、政策有不符之处或未尽事宜，以国家法律、法规、政策规定执行。并执行集团公司有关规章制度、实施办法。
第四十五条 本章程执行中的解释权属公司董事会。