xxx集团股份有限公司章程范本

　　2016年xxx集团股份有限公司章程范本

　　第一章 总则

　　第一条 为维护xxxx集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规

　　范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引(xxx6年修订)》(以下简称“《章程指引》”)、《上海证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关法律、行政法规和规章的规定，制订本章程。

　　第二条 公司经xx市人民政府办公厅穗府办函[xxx5]103号文和xx市经济贸易委员会穗经贸[xxx5]233号文批准，于xxx5年6月28日由原xxxx集团有限责任公司(以下简称“xx有限公司”)整体改制变更为股份有限公司，并承继原xx有限公司所有的权利和义务。公司于xxx5年6月28日在xx市工商行政管理局办理变更登记。公司的营业执照号码为：xxxxxxxxxxxxxxxxxx。

　　公司的发起人为：xxxx工业集团有限公司、万向集团公司、中国机械工业集团有限公司(原为中国机械装备(集团)公司)、xx钢铁企业集团有限公司、xx市长隆酒店有限公司。

　　第三条 公司注册名称：中文全称：xxxx集团股份有限公司

　　简称：xx集团

　　英文全称：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

　　简称：GACGROUP

　　第四条 公司住所：xx市xx区xx中路448-458号成悦大厦23楼

　　邮政编码：xxx

　　电 话：xxxxxxxxxxxx

　　传 真：xxxxxxxxxxxx

　　第五条公司的法定代表人是公司董事长。

　　第六条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第七条 本章程经公司股东大会特别决议通过，且董事会依照股东大会授权修改章程的决议和国家有关部门核准审核意见修改后，于公司首次公开发行股票并挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，本公司原章程自动失效。

　　自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。

　　第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

　　依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任。

　　第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员，是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第十二条 公司的经营宗旨是：以提高经济效益和实现快速可持续发展为目标，坚持以人为本、团队合作和锲而不舍的企业精神，弘扬企业文化，推进产业结构调整与升级，强化主业;以现代科学技术为先导，将公司发展成为在国内外具有竞争力的大型国际化企业集团，并使全体股东获得长期稳定的投资回报，为国家经济发展作贡献。

　　第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

　　公司的经营范围包括：企业自有资金投资;车辆工程的技术研究、开发;信息技术咨询服务;汽车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;会议及展览服务、货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口、物业管理。

　　第三章 股份和注册资本

　　第一节 股份发行

　　第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

　　第十五条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。

　　第十六条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

　　前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

　　第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行

　　的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。

　　前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的可自由兑换的法定货币。

　　第十八条 公司发行的在香港上市交易的同一类别股份，简称为H股。公司发行的在境内证券交易所上市交易的同一类别股份，简称为A股。

　　第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为3,499,665,555股，公司由有限责任公司变更为股份有限公司时向发起人发行3,499,665,555股内资股。xxx9年经公司临时股东大会批准，公司全体股东按原持股比例以现金方式对xx股份进行两次增资，认购xx股份新增股份435,091,902股。经前述增资后公司总股本为3,934,757,457股，新增股份占公司可发行的普通股总数的11.06%。

　　第二十条 公司由xx有限公司变更为股份有限公司后发行普通股2,648,392,120，包括2,213,300,218股的境外上市股份，占公司普通股总数的43.08%。

　　公司在首次公开发行H股股票之前，发起人持有的股份情况如下：

　　发起人名称或姓名 持股数额 占股份总数的比例

　　xxxx工业集团有限公司 3,617,403,529股 91.9346%

　　万向集团公司 156,996,823股 3.99%

　　中国机械工业集团有限公司 145,227,963股 3.6909%

　　xx钢铁企业集团有限公司 7,869,515股 0.2%

　　xx市长隆酒店有限公司 7,259,627股 0.1845%

　　公司首次公开发行H股股票后的股本结构为：普通股6,148,057,675股，其中，发起人持有3,934,757,457股内资股，占公司股本总额的64%;境外上市外资股股东持有2,213,300,218股，占公司股本总额的36%。

　　公司于2012年1月12日经中国证券监督管理委员会核准，于2012年3月23日首次向境内社会公众发行人民币普通股286,962,422股，并于2012年3月29日在上海证券交易所上市。

　　公司经前款所述向境内社会公众增资发行股份后的股本结构为：普通股6,435,020,097股，其中发起人持有3,934,757,457股，占普通股总数的61.15%，境内社会公众股东持有286,962,422股，占普通股总数的4.46%，H股股东持有2,213,300,218股，占普通股总数的34.39%。

　　第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

　　公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。

　　第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。

　　第二十三条 公司的注册资本为人民币6,148,057,675元。公司经第二十条所述向境内社会公众增资发行股份后，注册资本为人民币6,435,020,097元。

　　第二十四条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第二节 股份增减和回购

　　第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，

　　可以采用下列方式增加资本：

　　(一)公开发行股份;

　　(二)非公开发行股份;

　　(三)向现有股东派送红股;

　　(四)向现有股东配售新股

　　(五)以公积金转增股本;

　　(六)法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。

　　公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

　　第二十六条 根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。

　　公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

　　公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

　　第二十七条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国务院授权部门批准，购回其发行在外的股份：

　　(一)为减少公司资本而注销股份;

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)将股份奖励给本公司董事、高级管理人员和公司董事会指定的其他职工;

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　(五)法律、行政法规许可的其他情况。

　　除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

　　公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当自收购之日起6个月内转让或者注销。

　　公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

　　第二十八条公司经国务院授权的审批部门核准购回股份，可以下列方式之一进行：

　　(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

　　(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;

　　(三)在证券交易所外以协议方式购回;

　　(四)法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他形式。

　　第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

　　前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

　　公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

　　第三十条 对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

　　第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

　　被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

　　第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

　　(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;

　　(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分，按照下述办法办理：

　　(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除;

　　(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。

　　(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出：

　　(1)取得购回其股份的购回权;

　　(2)变更购回其股份的合同;

　　(3)解除其在购回合同中的义务。

　　(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。

　　第三节 股份转让

　　第三十三条经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。

　　除法律、行政法规，公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

　　第三十四条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份，皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：

　　(一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的费用标准向公司支付费用;

　　(二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份;

　　(三)转让文件已付清应缴香港法律要求的印花税;

　　(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据;

　　(五)如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4名;

　　(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。

　　如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

　　第三十五条所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件;书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券交易及期货条例》所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。

　　第三十六条公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。

　　第三十七条公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。但法院强制执行的除外。

　　第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司境内上市股份5%以上的股东，将其持

　　有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章 购买公司股份的财务资助

　　第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的

　　人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

　　公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

　　本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。

　　第四十条 本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：

　　(一)馈赠;

　　(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;

　　(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;

　　(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

　　本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

　　第四十一条 下列行为不视为本章第三十九条禁止的行为：

　　(一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;

　　(二)公司依法以其财产作为股利进行分配;

　　(三)以股份的形式分配股利;

　　(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;

　　(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);

　　(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

　　第五章 股票和股东名册

　　第四十二条 公司股票采用记名式。

　　公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。

　　公司发行的境外上市股份，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

　　第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司经理或其他高级管理人员签署的，还应当由经理或其他有关高级管理人员签署。

　　股票经加盖公司印章或者公司证券印章后生效，在股票上加盖公司印章或者公司证券印章应当有董事会的授权，印章可以以印刷形式加盖。

　　公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

　　在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。

　　第四十四条 公司设立股东名册，登记以下事项：

　　(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;

　　(二)各股东所持股份的类别及其数量;

　　(三)各股东所持股份已付或应付的款项;

　　(四)各股东所持股份的编号;

　　(五)各股东登记为股东的日期;

　　(六)各股东终止为股东的日期。

　　公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。

　　第四十五条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外外资股股东名册正本的存放地为香港。

　　公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

　　境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

　　第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。

　　股东名册包括下列部分：

　　(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册;

　　(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;

　　(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

　　第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

　　股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

　　第四十八条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

　　第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司有权参与上述事项的股东。

　　第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。

　　第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。

　　境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

　　H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

　　(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

　　(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

　　(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。

　　(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

　　(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

　　(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

　　(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

　　第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

　　第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

　　第六章 股东和股东大会

　　第一节 股东

　　第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。

　　股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　如果两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受下述条款限制：

　　(一)公司不应将超过4名人士登记为任何股份的联名股东;

　　(二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任;

　　(三)若联名股东的其中1名死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明文件;

　　(四)就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会及行使有关股份的全部表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

　　第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：

　　(一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;

　　(二)依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权;

　　(三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询;

　　(四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及公司章程之规定转让股份;

　　(五)依公司章程的规定获得有关信息，包括：

　　1、在缴付成本费用后得到公司章程;

　　2、免费查阅和在缴付了合理费用后有权复印：

　　(1)所有各部分股东的名册;

　　(2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：

　　a)现在及以前的姓名、别名;

　　b)主要地址(住所);

　　c)国籍;

　　d)专职及其他全部兼职的职业、职务;

　　e)身份证明文件及其号码。

　　(3)公司股本状况;

　　(4)公司的特别决议;

　　(5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告;

　　(6)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申请表副本;

　　(7)股东会议的会议记录。

　　(8)公司最近期的经审计的财务报告及核数师、董事会、监事会报告。

　　(六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

　　(七)对公司股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份;

　　(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。

　　第五十六条 股东在缴付了合理费用后有权复印第五十五条第(五)项下(1)-(5)项所列文件。股东若要查阅或复印有关文件，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第五十七条公司应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。在适当情况下，将确保优先股股东获得足够的投票权利。

　　股东在合法权益受到侵害时，有权依照中华人民共和国法律、行政法规和本章程的规定提起诉讼、仲裁，要求停止侵害，赔偿损失。

　　公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其它方式损害该人士任何附于股份的权利。

　　第五十八条 公司普通股股东承担下列义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和本章程;

　　(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;

　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

　　(五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　(六)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　(七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

　　第五十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第六十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依

　　法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

　　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：

　　(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;

　　(二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会;

　　(三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

　　第六十一条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

　　(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;

　　(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份总数30%以上的表决权或可以控制公司有表决权股份总数30%以上表决权的行使;

　　(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数30%以上的股份;

　　(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

　　本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、合作等途径，扩大其对公司股份的控制比例或者巩固其对公司的控制地位，在行使公司表决权时采取相同意思表示的行为。

　　前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形;但是公开征集投票代理权的除外。

　　本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　第六十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、行政法规、规章和公

　　司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。

　　控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动，损害公司及其他股东的权益。

　　第二节 股东大会

　　第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

　　股东大会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会的报告;

　　(五)审议批准监事会的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议;

　　(十一)对回购公司股票作出决议;

　　(十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;;

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议股权激励计划;

　　(十五)修改本章程;

　　(十六)审议单独或者合计持有本公司3%以上有表决权股份的股东提出的议案;

　　(十七)审议批准第六十四条规定的担保事项;

　　(十八)审议批准变更募集资金用途事项;

　　(十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

　　(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

　　(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

　　(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第六十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第六十六条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　有下列情形之一的，应当在事实发行之日起2个月内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分之二时;

　　(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;

　　(三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;

　　(四)董事会认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时;

　　(六)两名以上的独立董事提议召开时;

　　(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　前述第(三)项所述的持股数以股东提出书面请求日的持股数为准。

　　第六十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以

　　及开会的日期和地点告知所有在册股东。股东大会地点为公司住所地或董事会指定的地点。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

　　第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　第七十条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表

　　决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会;达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

　　公司将设置会场，以现场会议形式召开股东大会。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求：

　　(一)以书面形式作出;

　　(二)指定会议的地点、日期和时间;

　　(三)说明会议将讨论的事项;

　　(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有)，并对其起因和后果作出认真的解释;

　　(五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别;

　　(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

　　(七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;

　　(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

　　(九)有权出席股东大会股东的股权登记日;

　　(十)会务常设联系人姓名电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及

　　表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

　　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

　　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

　　(三)披露持有本公司股份数量;

　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　第七十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资

　　已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

　　在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式向境外上市外资股股东发出或提供前述股东大会通知，而不必以本条前两款及本章程第六十八条所述方式发出或提供。公司须发出通知，以便有足够时间使登记地址在香港的外资股股东可行使其权利或按通知的条款行事。

　　股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

　　第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的事项不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第七十四条 公司董事会和其他召集人必须采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰

　　股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行动，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第七十五条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

　　(一)该股东在股东大会上的发言权;

　　(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

　　(三)以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　如该股东为香港证券交易及期货条例(香港法律第571章)所定义的认可结算所(或其代理人)，

　　该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。

　　经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，犹如该人士是本公司的个人股东一样。

　　第七十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

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